始於2018年4月，醞釀至今超過8個月，上海潤達醫療科技股份有限公司(603108.SH，以下簡稱“潤達醫療”)超過11億元的重大資產重組最終未獲中國證監會審議通過。
1月11日，據潤達醫療最新公告，中國證監會上市公司併購重組審核委員會認為：申請材料關於標的公司有關改制及國有產權變動、內控和合規性的信息披露不充分，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》相關規定。而在前者對潤達醫療併購事項進行的表決中，同意票數未達到3票，方案未獲通過。
重組被否後，潤達醫療後續是否會對重組方案進一步進行優化調整?對此，潤達醫療方面回應《中國經營報》記者採訪表示，本次重組事項未獲得審核通過，不會對公司運營產生影響，目前公司運營和業務拓展正在有序正常推進。有關重組事項的後續進展，公司會根據工作進展情況及時履行信息披露義務。
▌併購不斷
資料顯示，潤達醫療作為醫學實驗室綜合服務商，面向醫學實驗室提供整體綜合服務解決方案，包括產品組合服務、 定期維護保養及維修服務、技術應用及報告解讀培訓服務、實驗室設計及檢驗系統構建支持服務、第三方質量控制服務等。
2018年4月13日，潤達醫療公告表示，正在籌劃收購相關資產。隨後持續發佈重大資產重組進展公告。2018年6月，潤達醫療公告表示，通過向購買資產的交易對方以非公開發行人民幣普通股並支付現金的方式購買其合法持有的蘇州潤贏70%股權、上海潤林70%股權、杭州怡丹 25%股權、上海偉康 60%股權及上海瑞美55%股權。
據本報此前報道，上述標的公司的評估增值率均處於較高水平。截至2017年12月31日，蘇州潤贏、上海潤林、杭州怡丹、上海偉康、上海瑞美評估增值率分別為：445.17%、274.67%、458.39%、715.68%及342.62%。
2018年12月26日，潤達醫療公告表示，中國證監會上市公司併購重組審核委員會召開2018年第70次併購重組委工作會議，對潤達醫療相關重組事項進行了審核。根據會議審核結果，公司本次重組事項未獲得審核通過。
事實上，潤達醫療自2015年5月上市以來一直併購動作不斷。據中國證監會2018年9月份發佈的《反饋意見通知書》，最近三年潤達醫療共進行10次收購，收購金額合計20.84億元。
不斷的併購讓潤達醫療營收和業績增長的同時，商譽也出現了持續暴增。根據公司披露的2018年三季報，公司報告期末的商譽餘額高達16.7億元，佔所有者權益56.12%。2017年底商譽為16.7億元，佔所有者權益的60.75%。
對此，潤達醫療方面表示，公司為醫學實驗室綜合服務提供商，所處的行業為體外診斷產品流通與服務行業，該行業屬於醫藥及醫療器械流通與服務子行業，受行業內區域性和嚴格的市場準入機制的影響，醫藥及其他醫療器械流通行業企業在發展過程中普遍採用了投資收購的方式。
“隨著多種經營措施共同發力，我們會全力發展公司業務，保障利潤穩健增長，力爭做到商譽佔所有者權益的比例持續降低。”潤達醫療方面表示。
大規模併購也對潤達醫療資金狀況造成了一定的壓力。數據顯示，截至2018年第三季度，潤達醫療貨幣資金為3.66億元，較2017年底的5.5億元減少了33.39%。對此，潤達醫療解釋稱，主要是由於贖回“17潤達01”債。潤達醫療一年到期的非流動資產也由2017年底的732.4萬元驟減至2018年三季度的105.87萬元，減少幅度達85.55%。公司對此解釋稱，系融資租賃到期歸還押金。
潤達醫療方面表示，對於已完成收購的標的公司，公司採取了多項措施加強管理，其中包括：
根據上市公司管理的要求，修訂公司章程，委派董事會多數董事，在標的公司全面執行上市公司相關業務、財務等各項管理制度;向標的公司委派財務總監，全面監管其財務狀況;向標的公司引入公司全面信息化管理系統，以信息化方式管理上述標的公司全面業務環節，充分掌握其業務運行; 在標的公司全面執行預算與考核管理制度，建立獎懲機制，加強公司對其業務目標實現的管控; 內審部門定期對標的公司進行現場審計，並不定期對標的公司進行檢查，確保其合規經營，各項內控制度得到有效執行。▌負債高懸
不斷併購的背後，記者注意到，2018年上半年潤達醫療主營業務毛利率與2017年同期相比均有不同程度的下滑。其中，華東地區毛利率比上年減少了2.33%，東北地區毛利率減少了1.62%，華北地區毛利率減少了0.60%，西南地區毛利率減少了14.69%。
對此，潤達醫療方面回應表示，2018年上半年，東北和西南地區涉及納入合併報表公司新增的情況，同時受部分地區檢驗收費降價影響，毛利率有變動，黑龍江和西南地區原有業務的毛利率平穩。2018年前三季度，公司總體毛利率分別為26.81%、27.01%、28.21%，呈上升趨勢。此外，潤達醫療方面同時表示，2018年1～6月，西南地區的主營業務收入在主營業務總收入中佔比2.57%，對公司總體盈利影響較低。
據悉，潤達醫療主要業務包括“試劑及其他耗材”以及“儀器”兩個部分。2018年上半年，“試劑及其他耗材”營業收入為26.5億元，佔比總營收94.91%。“儀器”營收1.42億元，佔比5.09%。不過值得注意的是，2018年上半年試劑相關產品的毛利率卻出現了下滑趨勢，下滑幅度為1.3%。
潤達醫療方面解釋稱，2018年產品收入統計同樣涉及合併報表公司新增的情況，同時受部分地區檢驗收費降價影響，故毛利率有所變動。2018年前三季度，公司總體毛利率分別為26.81%、27.01%、28.21%，呈上升趨勢。
事實上，扣除收購標的所帶來的業績，從母公司利潤表來看，2018年1～6月，潤達醫療營業利潤為2872.82萬元，上期為5297.91萬元，由此計算母公司營業利潤下滑幅度達45.77%。綜合收益總額亦由上期的4363.65萬元縮減至2018年同期的3612.51萬元。
“潤達醫療自成立以來，自有子公司業務穩步發展，利潤呈穩步增長態勢，而母公司除了發展自身業務，還承擔著合併範圍的融資、管理等多類職能。隨著各合併範圍的業務規模擴大，債務融資規模增加，對母公司的營業利潤變動帶來影響。2018年1～6月，母公司營業利潤變動的主要原因是由於財務費用上升所致。2018上半年的財務費用比上期增加4713萬元，若剔除這部分因素，母公司的利潤收益是增長的。”潤達醫療方面回應稱。
數據顯示，2018年上半年潤達醫療母公司財務費用為7060.78萬元，上期則為2347.48萬元。2018年上半年，潤達醫療總體財務費用支出亦由2017年同期的3494.69萬元增加至本期的9197.31萬元，同比增幅高達163.18%。在2018年半年度報告中，潤達醫療將財務費用的變動解釋為，系隨業務規模擴大債務融資規模增加所致。
事實上，財務費用激增的背後是高額的負債。
截至2018年三季度末，公司短期有息負債和全部有息負債分別為18.34億元、24.03億元;資產負債率高達58.94%。此外，公司應收賬款為23.99億元，公司存貨餘額也達10.81億元，兩項合計為34.8億元，佔當期流動資產的82.09%。
那麼，潤達醫療在外延併購的同時又該如何協調好企業自身主營業務的持續發展？公司對此表示，在業務發展方面，公司採取主營業務做精做強、業務模式不斷延伸的措施，擴大業務規模的同時，滿足客戶需求，提升滿意度和黏度，鞏固市場佔有率。在運營管理效率方面，通過全面上線ERP信息管理系統，加強公司管理機制建設，優化供應鏈資源，改善經營性現金流等多種措施並進，有效提升了管理效率。
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