始于2018年4月，酝酿至今超过8个月，上海润达医疗科技股份有限公司(603108.SH，以下简称“润达医疗”)超过11亿元的重大资产重组最终未获中国证监会审议通过。
1月11日，据润达医疗最新公告，中国证监会上市公司并购重组审核委员会认为：申请材料关于标的公司有关改制及国有产权变动、内控和合规性的信息披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。而在前者对润达医疗并购事项进行的表决中，同意票数未达到3票，方案未获通过。
重组被否后，润达医疗后续是否会对重组方案进一步进行优化调整?对此，润达医疗方面回应《中国经营报》记者采访表示，本次重组事项未获得审核通过，不会对公司运营产生影响，目前公司运营和业务拓展正在有序正常推进。有关重组事项的后续进展，公司会根据工作进展情况及时履行信息披露义务。
▌并购不断
资料显示，润达医疗作为医学实验室综合服务商，面向医学实验室提供整体综合服务解决方案，包括产品组合服务、 定期维护保养及维修服务、技术应用及报告解读培训服务、实验室设计及检验系统构建支持服务、第三方质量控制服务等。
2018年4月13日，润达医疗公告表示，正在筹划收购相关资产。随后持续发布重大资产重组进展公告。2018年6月，润达医疗公告表示，通过向购买资产的交易对方以非公开发行人民币普通股并支付现金的方式购买其合法持有的苏州润赢70%股权、上海润林70%股权、杭州怡丹 25%股权、上海伟康 60%股权及上海瑞美55%股权。
据本报此前报道，上述标的公司的评估增值率均处于较高水平。截至2017年12月31日，苏州润赢、上海润林、杭州怡丹、上海伟康、上海瑞美评估增值率分别为：445.17%、274.67%、458.39%、715.68%及342.62%。
2018年12月26日，润达医疗公告表示，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2018年第70次并购重组委工作会议，对润达医疗相关重组事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次重组事项未获得审核通过。
事实上，润达医疗自2015年5月上市以来一直并购动作不断。据中国证监会2018年9月份发布的《反馈意见通知书》，最近三年润达医疗共进行10次收购，收购金额合计20.84亿元。
不断的并购让润达医疗营收和业绩增长的同时，商誉也出现了持续暴增。根据公司披露的2018年三季报，公司报告期末的商誉余额高达16.7亿元，占所有者权益56.12%。2017年底商誉为16.7亿元，占所有者权益的60.75%。
对此，润达医疗方面表示，公司为医学实验室综合服务提供商，所处的行业为体外诊断产品流通与服务行业，该行业属于医药及医疗器械流通与服务子行业，受行业内区域性和严格的市场准入机制的影响，医药及其他医疗器械流通行业企业在发展过程中普遍采用了投资收购的方式。
“随着多种经营措施共同发力，我们会全力发展公司业务，保障利润稳健增长，力争做到商誉占所有者权益的比例持续降低。”润达医疗方面表示。
大规模并购也对润达医疗资金状况造成了一定的压力。数据显示，截至2018年第三季度，润达医疗货币资金为3.66亿元，较2017年底的5.5亿元减少了33.39%。对此，润达医疗解释称，主要是由于赎回“17润达01”债。润达医疗一年到期的非流动资产也由2017年底的732.4万元骤减至2018年三季度的105.87万元，减少幅度达85.55%。公司对此解释称，系融资租赁到期归还押金。
润达医疗方面表示，对于已完成收购的标的公司，公司采取了多项措施加强管理，其中包括：
根据上市公司管理的要求，修订公司章程，委派董事会多数董事，在标的公司全面执行上市公司相关业务、财务等各项管理制度;向标的公司委派财务总监，全面监管其财务状况;向标的公司引入公司全面信息化管理系统，以信息化方式管理上述标的公司全面业务环节，充分掌握其业务运行; 在标的公司全面执行预算与考核管理制度，建立奖惩机制，加强公司对其业务目标实现的管控; 内审部门定期对标的公司进行现场审计，并不定期对标的公司进行检查，确保其合规经营，各项内控制度得到有效执行。▌负债高悬
不断并购的背后，记者注意到，2018年上半年润达医疗主营业务毛利率与2017年同期相比均有不同程度的下滑。其中，华东地区毛利率比上年减少了2.33%，东北地区毛利率减少了1.62%，华北地区毛利率减少了0.60%，西南地区毛利率减少了14.69%。
对此，润达医疗方面回应表示，2018年上半年，东北和西南地区涉及纳入合并报表公司新增的情况，同时受部分地区检验收费降价影响，毛利率有变动，黑龙江和西南地区原有业务的毛利率平稳。2018年前三季度，公司总体毛利率分别为26.81%、27.01%、28.21%，呈上升趋势。此外，润达医疗方面同时表示，2018年1～6月，西南地区的主营业务收入在主营业务总收入中占比2.57%，对公司总体盈利影响较低。
据悉，润达医疗主要业务包括“试剂及其他耗材”以及“仪器”两个部分。2018年上半年，“试剂及其他耗材”营业收入为26.5亿元，占比总营收94.91%。“仪器”营收1.42亿元，占比5.09%。不过值得注意的是，2018年上半年试剂相关产品的毛利率却出现了下滑趋势，下滑幅度为1.3%。
润达医疗方面解释称，2018年产品收入统计同样涉及合并报表公司新增的情况，同时受部分地区检验收费降价影响，故毛利率有所变动。2018年前三季度，公司总体毛利率分别为26.81%、27.01%、28.21%，呈上升趋势。
事实上，扣除收购标的所带来的业绩，从母公司利润表来看，2018年1～6月，润达医疗营业利润为2872.82万元，上期为5297.91万元，由此计算母公司营业利润下滑幅度达45.77%。综合收益总额亦由上期的4363.65万元缩减至2018年同期的3612.51万元。
“润达医疗自成立以来，自有子公司业务稳步发展，利润呈稳步增长态势，而母公司除了发展自身业务，还承担着合并范围的融资、管理等多类职能。随着各合并范围的业务规模扩大，债务融资规模增加，对母公司的营业利润变动带来影响。2018年1～6月，母公司营业利润变动的主要原因是由于财务费用上升所致。2018上半年的财务费用比上期增加4713万元，若剔除这部分因素，母公司的利润收益是增长的。”润达医疗方面回应称。
数据显示，2018年上半年润达医疗母公司财务费用为7060.78万元，上期则为2347.48万元。2018年上半年，润达医疗总体财务费用支出亦由2017年同期的3494.69万元增加至本期的9197.31万元，同比增幅高达163.18%。在2018年半年度报告中，润达医疗将财务费用的变动解释为，系随业务规模扩大债务融资规模增加所致。
事实上，财务费用激增的背后是高额的负债。
截至2018年三季度末，公司短期有息负债和全部有息负债分别为18.34亿元、24.03亿元;资产负债率高达58.94%。此外，公司应收账款为23.99亿元，公司存货余额也达10.81亿元，两项合计为34.8亿元，占当期流动资产的82.09%。
那么，润达医疗在外延并购的同时又该如何协调好企业自身主营业务的持续发展？公司对此表示，在业务发展方面，公司采取主营业务做精做强、业务模式不断延伸的措施，扩大业务规模的同时，满足客户需求，提升满意度和黏度，巩固市场占有率。在运营管理效率方面，通过全面上线ERP信息管理系统，加强公司管理机制建设，优化供应链资源，改善经营性现金流等多种措施并进，有效提升了管理效率。
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