公司主體資格的註銷，必須經過清算程序，開始清算程序的第一步就是組成清算組。公司的清算分為自行清算和強制清算兩類。
自行清算
《公司法》第一百八十三條規定了公司自行清算時清算組的人員構成:“公司因本法第一百八十一條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，並及時組織清算組進行清算。”
強制清算
《最高人民法院關於適用若干問題的規定（二）》第八條規定了強制清算程序中，清算組的人員的組成：“人民法院受理公司清算案件，應當及時指定有關人員組成清算組。
清算組成員可以從下列人員或者機構中產生：
（一）公司股東、董事、監事、高級管理人員；
（二）依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構；
（三）依法設立的律師事務所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構中具備相關專業知識並取得執業資格的人員。”
對於有限公司而言，自行清算的清算組成員是否應具備股東身份？是否為應為全體股東？在審判實踐和具體的實務操作中，各個部門對這個問題做出了不同的認定。
1、上海市第二中級人民法院（2015）滬二中民四（商）終字第569號判決，在法院說理部分：認為“我國《公司法》第一百八十三條規定，公司依照相關規定決定解散的，“應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成……”。依據該條文的規定，法律是對清算組的組成人員的身份作出了規定，即公司股東有進行清算的義務，而並非對於股東參加清算組的權利作出規定，且該條文並未規定全體股東均應當作為清算組成員。”
2、河北省高級人民法院 2014）冀民二終字第159號判決，在說理部分認為“根據《中華人民共和國公司法》第一百八十三條“清算組未按照前款規定履行通知和公告義務，導致債權人未及時申報債權而未獲清償，債權人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持”之規定，全體股東應當是清算組的成員。”
3、上海市各區縣工商行政管理部門在具體辦理清算組備案的過程中，並不要求清算組成員為股東或者全體股東，只需股東就組成清算組作出有效決議，就可以取得清算組備案。
一、有限責任公司自行清算程序中清算組成員是否需要具備股東資格？解析《公司法》第一百八十三條“有限責任公司的清算組由股東組成”條文內容，可能作出以下兩種理解：
1、該條文內容是對股東的權利作出規定，即由股東來負責組成清算組，清算組的成員可以是股東或者股東指定的其他人員；
2、該條文內容是對組成清算組成員的身份作出規定，清算組成員的身份應為公司股東。
我們認為，該條款內容應是對自行清算程序中清算組組成人員的身份作出的規定，而不是股東的權利規定，理由如下：
1、該條款後半句對於股份公司自行清算規定為“股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成”，顯然是對清算組人員的身份作出規定。因此，從行文習慣來看，前半句也應是對有限責任公司清算組組成人員的身份規定。
2、《最高人民法院關於適用若干問題的規定（二）》第八條雖然規定了人民法院可以指定股東或其他人員組成清算組，但這是強制清算程序中對於清算組成員的特殊規定，並不能得出自行清算中清算組成員可以為非股東身份的其他人員的結論。該條款也並沒有對《公司法》第一百八十三條規定中關於有限責任公司清算組成員的身份做出擴大解釋。
（1）《公司法》第一百八十三條是有限公司在自行清算程序中清算組成員的規定，而若干問題的規定（二）第八條是對公司在強制清算程序中清算組成員的規定，適用的條件不同。
（2）公司自行清算程序中，股東之間可以就清算組的構成做出有效決議，股東有權利也有義務組織公司的清算；而在強行清算程序中，在公司處於僵局的情況下，股東在不可能組成清算組組織公司的清算時，只有依靠法院指定中介機構或者專業人員進行清算，這也是強制清算的應有之義。
（3）在工商行政主管部門對清算組成員的備案中，出現了非股東身份的清算組成員，我們認為雖然取得了工商行政主管部門的備案，但在法院審判實踐中如上海市第二中級人民法院（2015）滬二中民四（商）終字第569號判決，認為是法人股東對清算組成員“授權的追認”，我們認為承擔清算組成員的權利義務關係還是由授權的股東所承擔和享有，並沒有突破有限責任公司中關於由股東組成清算組這一規定。
3、從股東的權利角度考慮，股東的權利可以放棄但是不能被剝奪，股東有權要求成為清算組的成員，其他股東和公司不能拒絕且阻礙股東的權利行使，公司清算關乎股東的切身利益，股東享有知情權，有權以股東的身份參與到公司的清算運作中來，這也是股東行使權利的應有之義。
因此，我們認為：有限責任公司自行清算程序中，清算組的成員應當具備股東身份。
二、有限公司自行清算程序中清算組的成員是否需要為全體股東？在審判實踐中，上海二中院和河北高院就這個問題做出了截然不同的回答。回答這個問題，我們需要先釐清清算義務人和清算組成員這兩個不同主體的內涵。清算義務人應為實體上的概念，是需要對外承擔清算責任的主體，清算組成員是一個程序上的概念，是由股東組成清算組對公司進行清算的人員，處理公司在清算中的具體事務。基於對清算義務人和清算組成員的理解，我們認為：
1、從法條理解出發：公司法一百八十三條“有限責任公司的清算組由股東組成”這一條款並沒有規定清算組由全體股東組成。
2、從現實可操作性角度出發：清算組要由全體股東組成，若有限公司由50名股東組成，則50名股東都是清算組的成員，這不具有現實意義甚至是可操作性；同時，公司若是在股東的決議通過下解散的，作為不同意解散的股東，不願意也不可能配合成為清算組的成員，則公司的清算組就無法構成，公司的自行清算則會受到停滯。
因此，我們認為：有限責任公司自行清算程序中，清算組成員並不需要全體股東組成。
綜上所述，有限責任公司自行清算過程中，清算組並不需要全體股東組成，只要組成清算組的成員具有股東身份即可。同時，對於清算組人數的組成也沒有強制性規定，股東有要求參加清算組的權利且不得被隨意剝奪。公司在股東會決議解算公司，成立清算組後，應根據《中華人民共和國公司登記管理條例(2014修訂)》第四十一條規定，“公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。”
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