著名军事家吴起在鲁国“杀妻求将”，带领弱小的鲁国军队，一举战胜前来挑衅的实力超强的齐国军队，使之声名鹊起。鲁国是一个固守礼教的国家，喜欢对名人在道德上评头品足的鲁国人，自然不会放过杀妻求荣的吴起。为了放大吴起的道德污点，人们又把吴起的历史旧账翻了个底朝天，发现吴起不仅杀妻求荣，还曾耗尽家产却不仕，性格暴戾杀过三十个乡人，连老师曾申也跟他绝交。于是人们开始站在道德的制高点上历数鲁国之非：这样的不德之人留在鲁国且受到重用，鲁国实在是自毁形象、自取其辱。无可辩驳的吴起只得从鲁国狼狈逃走。
吴起到魏国后，受到魏文侯的重用，使这位军事天才得以发挥独特的作用。吴起在魏国从扩大兵源和提高战士军事素养抓起，推行征兵制，并通过强化高强度高难度的军事训练，打造出一支战斗力较强的军队——武卒。这些武卒能够“衣三属之甲，操十二石之弩，负矢五十个，置戟其上，冠胄带剑，赢三日之粮，日中而趋百里”，成为当时最强的武装力量。吴起还根据不同敌国的情况，制定不同的战略战术。对于秦国，他认为，秦性强，其地险，其政严，其赏罚信，其人不让，皆有斗心，故散而自战。针对这一特点，吴起提出，击此之道，必先示之以利而引去之，士贪于得而离其将，乘乖猎散，设伏投机，其将可取。
那时魏国同秦国相比有较大的军事优势。从公元前413年（秦简公二年）起，秦国就受到魏国攻击。这一年，魏大举进攻秦国，一直打到郑（陕西华县）。次年，魏国军队又占领秦的繁庞（陕西韩城东南）。公元前409年，（秦简公六年）到前408年（秦简公七年），魏将吴起率兵攻取秦国的临晋（陕西澄城南）、洛阴（陕西大荔西）、郃阳（陕西郃阳东南）等城。魏国取得河西数城后，在战略上具有重要意义。原来，秦和魏本以黄河为界，在河西，魏国只有黄河边.的少梁（陕西韩城西少梁村）一城。但魏国取得上述一系列胜利后，河西之地全部归魏占有。魏设河西郡并筑城，派吴起守河西，成为插入秦国领土内的一把利剑。据记载，吴起“守河西，与诸侯大战七十六，全胜六十四，余则均解。辟土四面，拓地千里”。在这种情况下，秦只能退守洛水，沿河修筑防御工事，建重泉城（今陕西蒲城）固守，与魏军对峙。
秦国对于魏国占据河西，始终视为心腹之患，但由于魏国军事力量强大，秦亦无可奈何。吴起曾使用各种办法激励魏国民众为国杀敌立功。他告诉魏武侯：要达到“发号令而人乐闻；兴师动众而人乐战；交兵接刃而人乐死”，必须“举有功而尽飨之，无功而励之”。魏武侯按照吴起的办法，就在庙廷上举行隆重的宴会，有大功的士大夫坐在前席，享用头等的美味和餐具；次一等的居中间，食具和馔肴稍次；无功者坐后行，待遇又次。同时又使这些士大夫的父母、妻子立于门外，以其功劳大小给予赏赐。这样一来，使人人以杀敌立功为荣。公元前389年（秦惠公十一年），秦国出兵进攻魏国的阴晋，魏国战士主动进行抵抗：“不待吏令，介胄而奋击之者以万数”。于是，吴起专门挑选原来未曾立国战功的战士五万人前去迎击秦军。这些战士受到刺激和鼓舞，争先恐后，奋勇杀敌。结果仅以五万之众“兼车五百乘，骑三千匹，而破秦五十万众”，秦国的进攻以失败而告终。可惜，魏军攻取了河西之地，使原来强大的秦国一度岌岌可危，然而却没能乘胜追击，夺取秦国的粮食基地渭河平原，为秦国的再度崛起留下了转圜余地。魏国实力强大，如果能趁秦国还相对较弱之时，削秦灭韩，使其国土东西连成一体，霸业可期。
魏胜秦败是一种必然。公元前455年魏文侯即位以后，重用人才，治国治军，成效显著。著名改革家李悝创建了许多有利于封建经济发展的制度，实行尽地力之教，使魏国迅速富强起来；李悝还著有《法经》，内分《盗法》《贼法》《囚法》《捕法》《杂法》《具法》六篇，是第一部封建法典，强化了国家法制建设。著名军事家吴起深入研究各国军事情况和战略战术，加强军队建设，军队战斗力大幅度提高。
反观秦国，从秦穆公以后，在其他诸侯国进行封建改革的时候，秦国依然维持旧的奴隶制，使得秦国的社会发展落后于其他诸侯国。自秦厉公以后，即躁公（公元前442年至前429年）、怀公（公元前428年至前425年）、灵公（公元前424年至前415年）、简公（公元前414年至前400年）、惠公（公元前399年至前387年）、出子（公元前386年至前385年）几代国君统治时期，秦国日趋削弱，不断遭到外部打击，军事上屡屡失败。即秦孝公所说的“往者厉、躁、简公、出子之不宁”。
这期间，秦国四面受敌，屡有败绩，国势日颓。公元前441年（躁公二年）南郑叛乱；曾经与秦修好的西戎义渠也于公元前430年（躁公十三年）向秦进攻，一直打到渭水。公元前413年（秦简公二年）起，魏国开始进攻秦国。是年魏军大举攻伐秦国，一直打到郑（陕西华县）。次年，魏国军队又占领秦国繁庞（陕西韩城东南）。公元前409年（秦简公六年）到前408年（秦简公七年），魏军占领全部河西之地，秦国几次反攻均以失败而告终。魏据河西，遏制秦的扩张，成为秦心腹之患。
公元前387年，秦惠公去世。为易于控制，秦国守旧势力把年仅两三岁的惠公之子出子推上君位。出子当上国君后，其母小主夫人当政。守旧势力属既得利益集团，而小主夫人是既得利益集团的代表，不遗余力地维护旧的奴隶制，反对任何改革，她的做法引起国内新兴势力的反对。史书记载：群贤不说自匿，百姓郁怨非上。几乎举国上下都对朝廷严重不满，国家动荡不安。
正当国内骚动之际，一部分反对小主夫人的新兴势力，拥戴者流亡在魏国的公子连，准备奔回秦国夺权。他们开始从郑所之塞（陕西华县东）进入秦国，但被守塞官吏阻住，不能入境。这时，国内的一部分新兴势力作了一系列准备之后，从翟地进入焉氏塞（宁夏固原东南），将公子连接入秦国。小主夫人得到公子连入境消息后，慌忙发兵并宣布要在国境上讨“寇”。但是，由于秦国的新兴封建势力已经强大，并有很强的影响力，连讨“寇”的部队也不满当时的统治，在进军途中，秦军的部队竟然与”寇“联合，于是讨寇的队伍变成了拥护寇的力量，浩浩荡荡的部队将公子连迎回秦国的首都雍。小主夫人见众叛亲离，旧势力已不堪一击，遂绝望而自杀，公子连就这样取得了君位。他就是开始在秦国实行分封建改革的秦献公。真是得人心者兴，失人心者崩。
守旧势力长期把持权柄，抱残守缺，极大地阻碍了封建制的发展，使秦国与致力于改革的其他诸侯国相比明显落伍了，这是秦国连续六代被动挨打的根本原因。
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