吴起（公元前440年-公元前381年）卫国左式（山东省定陶西）人，出生在一个富有家庭。由于生长在战国时代，跟当时一些闯荡天下的名士一样，他立志干一番事业。然而卫国是一个极贫极弱的小国，不仅无法称雄天下且随时都有被强国吞并的危险，更糟糕的是，卫国国君根本不采纳吴起的强国策略。
吴起煞费苦心，到头来却一事无成，穷困潦倒，并遭到了乡里人的耻笑。残酷的现实使吴起感到在卫国继续呆下去，远大的理想将无法实现。忍痛辞别了年迈的母亲，到邻国鲁国游学。临行前他咬伤自己的臂膀，向母亲发誓道：“如果不成就事业，当上公卿、相国一类的高官，决不回国。”
吴起到了鲁国后，投在曾申（曾子的孙子）门下做学生，学习儒家学说。但不久，吴起的母亲病逝，想起当初的誓言，就忍痛没有回去奔丧。此举严重违背了儒家的道德观念，使曾申大发雷霆，与他断绝了师生关系。
从此，吴起弃文习武，在鲁国相国仪休的推荐下当上了鲁国大夫。周威烈王十六年（公元前410年）强大的齐国攻打鲁国，鲁穆公想让吴起领兵抗敌，但又担心吴起之妻是齐国大夫田居的女儿，恐其临敌退缩而犹豫不决。
吴起知道后，出于他极端的利己主义，为表示他对齐国的忠诚，亲手杀了自己的妻子。鲁穆公解除了疑虑，遂任命吴起为大将领兵抗敌。吴起面对敌强我弱的形势，首先装出一副畏惧齐军的样子，并表示要和齐军谈判讲和，麻痹齐军。然后又将老弱残兵摆在中军，伏精兵于两翼。乘齐军松懈无备之际，突然从两翼杀出，齐军猝不及防，仓促应战，大败而回。鲁军大获全胜，齐国的威胁得以解除。吴起大破齐军，显示了杰出的军事才能，从此名扬天下。然而，吴起的功绩却引起了许多鲁国大夫的嫉妒，不断有人在鲁君面前对其诽谤，鲁君遂开始怀疑吴起。吴起见状，只好离开了鲁国。
吴起听说魏国君主魏文侯励精图治、锐意改革、求贤若渴，认为魏国可以施展自己的抱负，便来到了魏国。魏君问相国李克（又名李悝）吴起这人如何，李克说：“吴起虽贪财好色，但若论带兵打仗，司马穰苴（春秋齐国军事家）也比不上他。”但在唯才是举的战国时代，魏文侯为了国家利益最大化，并不会考虑吴起个人的道德问题，于是召见吴起商谈军国大事。
吴起来到魏宫，魏文侯说：“寡人不喜欢谈军旅之事。”吴起笑了笑说：“根据我的观察，您为何说的和想的不一致呢？您现在一年四季宰杀牲畜，制造皮革，日夜赶造长短兵器。且车辆做得很坚固，又不加装饰，乘坐打猎也不轻便，这一却不知是干什么用的？”他见文侯没有吱声，又接着说：“如果将这些东西用于进攻或防御敌人，但又任命一位不善使用它的人，那就像让正在孵蛋母鸡去和猫打架，刚出生的小狗去和老虎搏斗一样，即便有天大的勇气，也必然会遭到失败。从前，承桑氏（传说中的古代部落）的国君只讲文德，放弃武备，最后导致灭亡；有扈氏的国君依仗兵多而好战，结果丧失了王位。英明的君主必须吸取历史教训，做到内修文德，外治武备。所以说，面对敌军的侵犯不迎击，算不上义；看到被敌人杀害的百姓而悲伤，也算不上仁，“这一段精彩的说辞，使魏君大为赞赏，举行了非常隆重的仪式任命吴起为大将。”
公元前409年，吴起带兵讨伐秦国，一连攻占了五座城池，夺取了西河（今陕西省东部黄河西岸地区）。接着又参加了扫灭中山国的战役，为魏国立下了汗马功劳。经过一段时间的考验，吴起的军事才能得到了国君的肯定，遂被任命为西河守（地方行政长官），以抵御秦国和韩国的入侵。
吴起镇守西河达二十七年，先后带兵和秦、韩等国大战七十六次，其中全胜六十四次，其余也都打成平局。至于小仗，更是不计其数。值得一提的是，在魏武侯七年，他更是以五万人击溃了秦国五十万军队的进攻，创造了战国初期以少胜多的经典战例。
吴起的能征善战使魏国的疆域拓展了上千里，成为战国初期的霸主。
吴起行军作战的最大特点就是能和士兵同甘共苦，因此深得军心。史料上载，吴起与军中的最低层的士兵吃同样的食物，穿同样的衣服，睡觉不另设床铺，行军时不坐车，见士兵负载过重，便马上分出一点自己背上。有一次，一名年轻的士兵身上长了个毒疮，吴起用嘴帮他将脓血吸干，并亲自调药给他敷上。当这位士兵的母亲知道此事后，竟痛哭流涕，大家诧异地问：“你儿子一个小小的兵卒，能得到吴将军细心的照料，应该高兴，为何还哭？”这位母亲答道：“你不知道，从前孩子的父亲也长过毒疮，吴将军也用嘴替他吸脓，结果孩子的父亲打起仗来，奋不顾身、勇往直前，最终战死沙场。而如今吴将军又这样对待我儿子，真担心他和他父亲一样战死沙场，所以伤心流泪。”
从这件事中可以看出，吴起为了获取军心，能和士兵同甘苦、共患难，关心士兵的生活，体贴士兵的疾苦，从而大大地激发了他们的战斗意志和不怕牺牲的精神，这正是战无不胜的重要原因之一。
吴起严明军纪，赏罚分明。有一次秦国起兵十五万，妄图夺回西河地区。魏国的兵力不到五万，在敌我兵力悬殊的形势下，吴起镇定自若地制定了作战计划，先派出一支军队插入敌后进行骚扰，使敌首尾不能相顾，难以集中兵力，接着再率领大军迎战。当吴起率军与秦军主力对峙时，尚未发布冲锋命令，一名士兵竟冲入秦军阵中斩杀了几名秦军士兵。此时，吴起令旗一挥，魏军有如神兵天降杀入敌阵，秦军顷刻之间片甲无存。战斗结束后，那名士兵提着几个敌军首级前来请赏，全军上下皆投以羡慕的眼光。
谁知吴起却命令将那位士兵推出去斩首。那士兵高呼冤枉，众将也纷纷替他求情说：“这位士兵是冲锋陷阵的好手，再说此仗打赢了，即使有错，也罪不至死，希望将军给他一个戴罪立功的机会。”吴起严肃地说：“我知道他是一名优秀的士兵，但军令如山，没有我的命令谁都不能擅自行动，他犯的是死罪，众将无须多言。”他把那名士兵召到跟前，饱含热泪地说：“说心里话，你是位优秀的战士，我很喜欢你，但军令如山，这次我不能不杀你，你放心地去吧，你的家人我会照顾的。”那名士兵不再说什么，从容地走出了营帐。
魏武侯即位不久，将田文立为相国，吴起跟他同朝还算融洽。可田文死后，公叔继任相国，公叔为人心胸狭窄，容不下吴起。便设计使魏武侯对吴起产生了不信任感。吴起害怕获罪，离开了魏国。
公元前383年，吴起来到了楚国。楚悼王久仰吴起大名，马上任命他驻守边关，不久便任命他为令尹（相当于相国），掌管军政大权。
吴起知恩图报，尽心竭力辅佐悼王，实行变法。提出了一系列富国强兵的政策主张如：在政治上取消贵族特权，裁减冗员，精简机构，禁止主张纵横的言论。在军事上整顿军队，修筑城墙，增强军队战斗力。在经济上奖励耕战，促进农事。吴起的变法使楚国国力大增，摆脱了落后的面貌。于是向南平定百越，向北兼并陈、蔡两国、击溃赵、魏、韩等国。向西讨伐秦国，楚国因此威震天下。然而，吴起的变法却触犯了楚国贵族的利益，楚国贵族都对吴起恨之入骨，恨不能杀之而后快。
公元前381年，楚悼王去世，以阳城君为首的旧贵族势力发动叛乱，率兵包围王宫，要杀吴起。吴起猝不及防，仓促组织平叛，结果卫士全部战死，自己也负了伤。在走投无路之时，吴起带伤跑入灵堂，伏在楚悼王的尸体上。按楚国法律规定，若用兵器碰到国王尸体者，都要灭三族。但是阳城君对吴起恨之入骨，命令部下乱箭齐发，一位伟大的军事家结束了轰轰烈烈的一生。
吴起与孙武一样，都是伟大的军事思想家，他所著的《吴子》自战国、秦汉以来，就成为兵家必读的兵法之一。韩非子指出：“境内皆言兵，藏孙吴之书者家有之。”《汉书艺文志》中记载《吴子》四十八篇，然而，随着岁月的流逝，《吴子》的大部分内容都已佚失。在宋代核定的《武经七书》中所收录的《吴子》已经残缺不全，仅剩上、下两卷各六篇（《图国》、《料敌》、《治兵》、《论将》、《应变》、《励士》）。
虽然《吴子》一书残缺不全，而且其中也有可能存在后人伪造成分，因此很难代表吴起思想的全貌。但尽管如此，书中有些内容还是具有独创性，而且对后世兵家也有较高的指导意义。
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