著名軍事家吳起在魯國“殺妻求將”，帶領弱小的魯國軍隊，一舉戰勝前來挑釁的實力超強的齊國軍隊，使之聲名鵲起。魯國是一個固守禮教的國家，喜歡對名人在道德上評頭品足的魯國人，自然不會放過殺妻求榮的吳起。為了放大吳起的道德汙點，人們又把吳起的歷史舊賬翻了個底朝天，發現吳起不僅殺妻求榮，還曾耗盡家產卻不仕，性格暴戾殺過三十個鄉人，連老師曾申也跟他絕交。於是人們開始站在道德的制高點上歷數魯國之非：這樣的不德之人留在魯國且受到重用，魯國實在是自毀形象、自取其辱。無可辯駁的吳起只得從魯國狼狽逃走。
吳起到魏國後，受到魏文侯的重用，使這位軍事天才得以發揮獨特的作用。吳起在魏國從擴大兵源和提高戰士軍事素養抓起，推行徵兵制，並通過強化高強度高難度的軍事訓練，打造出一支戰鬥力較強的軍隊——武卒。這些武卒能夠“衣三屬之甲，操十二石之弩，負矢五十個，置戟其上，冠冑帶劍，贏三日之糧，日中而趨百里”，成為當時最強的武裝力量。吳起還根據不同敵國的情況，制定不同的戰略戰術。對於秦國，他認為，秦性強，其地險，其政嚴，其賞罰信，其人不讓，皆有鬥心，故散而自戰。針對這一特點，吳起提出，擊此之道，必先示之以利而引去之，士貪於得而離其將，乘乖獵散，設伏投機，其將可取。
那時魏國同秦國相比有較大的軍事優勢。從公元前413年（秦簡公二年）起，秦國就受到魏國攻擊。這一年，魏大舉進攻秦國，一直打到鄭（陝西華縣）。次年，魏國軍隊又佔領秦的繁龐（陝西韓城東南）。公元前409年，（秦簡公六年）到前408年（秦簡公七年），魏將吳起率兵攻取秦國的臨晉（陝西澄城南）、洛陰（陝西大荔西）、郃陽（陝西郃陽東南）等城。魏國取得河西數城後，在戰略上具有重要意義。原來，秦和魏本以黃河為界，在河西，魏國只有黃河邊.的少梁（陝西韓城西少梁村）一城。但魏國取得上述一系列勝利後，河西之地全部歸魏佔有。魏設河西郡並築城，派吳起守河西，成為插入秦國領土內的一把利劍。據記載，吳起“守河西，與諸侯大戰七十六，全勝六十四，餘則均解。闢土四面，拓地千里”。在這種情況下，秦只能退守洛水，沿河修築防禦工事，建重泉城（今陝西蒲城）固守，與魏軍對峙。
秦國對於魏國佔據河西，始終視為心腹之患，但由於魏國軍事力量強大，秦亦無可奈何。吳起曾使用各種辦法激勵魏國民眾為國殺敵立功。他告訴魏武侯：要達到“發號令而人樂聞；興師動眾而人樂戰；交兵接刃而人樂死”，必須“舉有功而盡饗之，無功而勵之”。魏武侯按照吳起的辦法，就在廟廷上舉行隆重的宴會，有大功的士大夫坐在前席，享用頭等的美味和餐具；次一等的居中間，食具和饌餚稍次；無功者坐後行，待遇又次。同時又使這些士大夫的父母、妻子立於門外，以其功勞大小給予賞賜。這樣一來，使人人以殺敵立功為榮。公元前389年（秦惠公十一年），秦國出兵進攻魏國的陰晉，魏國戰士主動進行抵抗：“不待吏令，介冑而奮擊之者以萬數”。於是，吳起專門挑選原來未曾立國戰功的戰士五萬人前去迎擊秦軍。這些戰士受到刺激和鼓舞，爭先恐後，奮勇殺敵。結果僅以五萬之眾“兼車五百乘，騎三千匹，而破秦五十萬眾”，秦國的進攻以失敗而告終。可惜，魏軍攻取了河西之地，使原來強大的秦國一度岌岌可危，然而卻沒能乘勝追擊，奪取秦國的糧食基地渭河平原，為秦國的再度崛起留下了轉圜餘地。魏國實力強大，如果能趁秦國還相對較弱之時，削秦滅韓，使其國土東西連成一體，霸業可期。
魏勝秦敗是一種必然。公元前455年魏文侯即位以後，重用人才，治國治軍，成效顯著。著名改革家李悝創建了許多有利於封建經濟發展的制度，實行盡地力之教，使魏國迅速富強起來；李悝還著有《法經》，內分《盜法》《賊法》《囚法》《捕法》《雜法》《具法》六篇，是第一部封建法典，強化了國家法制建設。著名軍事家吳起深入研究各國軍事情況和戰略戰術，加強軍隊建設，軍隊戰鬥力大幅度提高。
反觀秦國，從秦穆公以後，在其他諸侯國進行封建改革的時候，秦國依然維持舊的奴隸制，使得秦國的社會發展落後於其他諸侯國。自秦厲公以後，即躁公（公元前442年至前429年）、懷公（公元前428年至前425年）、靈公（公元前424年至前415年）、簡公（公元前414年至前400年）、惠公（公元前399年至前387年）、出子（公元前386年至前385年）幾代國君統治時期，秦國日趨削弱，不斷遭到外部打擊，軍事上屢屢失敗。即秦孝公所說的“往者厲、躁、簡公、出子之不寧”。
這期間，秦國四面受敵，屢有敗績，國勢日頹。公元前441年（躁公二年）南鄭叛亂；曾經與秦修好的西戎義渠也於公元前430年（躁公十三年）向秦進攻，一直打到渭水。公元前413年（秦簡公二年）起，魏國開始進攻秦國。是年魏軍大舉攻伐秦國，一直打到鄭（陝西華縣）。次年，魏國軍隊又佔領秦國繁龐（陝西韓城東南）。公元前409年（秦簡公六年）到前408年（秦簡公七年），魏軍佔領全部河西之地，秦國幾次反攻均以失敗而告終。魏據河西，遏制秦的擴張，成為秦心腹之患。
公元前387年，秦惠公去世。為易於控制，秦國守舊勢力把年僅兩三歲的惠公之子出子推上君位。出子當上國君後，其母小主夫人當政。守舊勢力屬既得利益集團，而小主夫人是既得利益集團的代表，不遺餘力地維護舊的奴隸制，反對任何改革，她的做法引起國內新興勢力的反對。史書記載：群賢不說自匿，百姓鬱怨非上。幾乎舉國上下都對朝廷嚴重不滿，國家動盪不安。
正當國內騷動之際，一部分反對小主夫人的新興勢力，擁戴者流亡在魏國的公子連，準備奔回秦國奪權。他們開始從鄭所之塞（陝西華縣東）進入秦國，但被守塞官吏阻住，不能入境。這時，國內的一部分新興勢力作了一系列準備之後，從翟地進入焉氏塞（寧夏固原東南），將公子連接入秦國。小主夫人得到公子連入境消息後，慌忙發兵並宣佈要在國境上討“寇”。但是，由於秦國的新興封建勢力已經強大，並有很強的影響力，連討“寇”的部隊也不滿當時的統治，在進軍途中，秦軍的部隊竟然與”寇“聯合，於是討寇的隊伍變成了擁護寇的力量，浩浩蕩蕩的部隊將公子連迎回秦國的首都雍。小主夫人見眾叛親離，舊勢力已不堪一擊，遂絕望而自殺，公子連就這樣取得了君位。他就是開始在秦國實行分封建改革的秦獻公。真是得人心者興，失人心者崩。
守舊勢力長期把持權柄，抱殘守缺，極大地阻礙了封建制的發展，使秦國與致力於改革的其他諸侯國相比明顯落伍了，這是秦國連續六代被動挨打的根本原因。
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