吳起出生在一個“家累萬金”的富有家庭。為了在政治上求得發展，曾到處奔走尋找門路，花了不少錢，弄得傾家蕩產，也沒得到一官半職，遭到鄉人的譏笑、誹謗。吳起為此氣憤不過，殺了誹謗他的三十多個人。在臨逃走時，他對母親發誓說：“不當卿相，決不回衛。”吳起先去孔門弟子曾參之子曾申門下學習儒術。
母親去世後，吳起沒有按照儒家忠孝的信條回家奔喪守孝。曾申認為他不孝，不配作儒家的門徒，跟吳起斷絕了師生關係。此後，吳起棄儒學兵。
吳起一生歷仕魯、魏、楚三國，通曉兵家、法家、儒家三家思想，在內政、軍事上都有極高的成就。在楚國時，曾主持“吳起變法”。後因變法得罪貴族，遭其殺害。
吳起投奔楚國後，楚悼王任命吳起為宛城太守，一年後升任令尹。 擔任令尹後的吳起在楚國國內進行了大刀闊斧的改革。
具體措施有：制定法律並將其公佈於眾，使官民都明白知曉。凡封君的貴族，已傳三代的取消爵祿；停止對疏遠貴族的按例供給，將國內貴族充實到地廣人稀的偏遠之處。淘汰並裁減無關緊要的官員，削減官吏俸祿，將節約的財富用於強兵。 糾正楚國官場損公肥私、讒害忠良的不良風氣，使楚國群臣不顧個人榮辱一心為國家效力。 統一楚國風俗，禁止私人請託。 改“兩版垣”為四版築城法，建設楚國國都郢（今湖北省江陵市西北）。
經過吳起變法後的楚國國力強大，向南攻打百越，將楚國疆域擴展到洞庭湖、蒼梧郡一帶。
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