偷袭珍珠港，日本高兴了没多久，1942年4月18日，让日本联合舰队司令长官山本五十六大将意想不到的事发生了：16架美国的b-25轰炸机，从距日本400海里的“大黄蜂”号航空母舰上起飞，空袭了东京、横滨等日本重要城市。
仅仅四个月前，日本在偷袭了珍珠港后，便利用优势的海空军力量，横扫太平洋西部，控制了北起阿留申群岛，南至澳大利亚北岸，西起印度洋，东至中途岛的广大地区。日本举国上下都沉浸在喜悦和美梦之中，认为美国差不多已经被打败了。现在东京挨了炸弹，叫他这个司令官如何向天皇和国民交代。
山本一面再三地向天皇请罪，一面制定了中途岛作战计划。中途岛是太平洋北面的一个珊瑚岛，地处太平洋东西两岸的中间，战略地位非常重要。山本想通过占领中途岛，向中太平洋和西南太平洋扩张，并诱出美国太平洋舰队进行决战。为此，他派遣近藤中将指挥中途岛进攻编队，运载5.8万人的登陆部队进占中途岛；派南云忠一中将率由四艘航空母舰为骨干的第一机动编队，攻击中途岛，掩护陆军登陆，并配合主力舰队；自己则率由七艘战列舰、三艘巡洋舰、一艘航空母舰组成的主力编队，寻找美国太平洋舰队进行决战，并一举歼灭；为了分散美军的注意力，他还派出第二机动编队进攻阿留申群岛。
山本的构思不能说不好，但美军破译了日军的密码，掌握了他的作战计划。受命于危难之际的美国太平洋舰队司令尼米兹加强了中途岛的守备力量，把在珍珠港事件中幸存的“大黄蜂”号、“企业”号、“约克敦”号航空母舰全部隐蔽在中途岛东北200海里的海域，伺机从侧翼打击日本的舰队。
经过激烈的战斗，日本精心设计的中途岛海战以日本4艘主力航母沉没、253架飞机被击毁而告终。
美国损失了一艘航母、一艘驱逐舰和150架飞机，但夺取了太平洋中部的制海权和控制权，从此，太平洋战争的转折到来了，日本在太平洋地区的力量一蹶不振，被迫从战略进攻转入战略防御。
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