起义军将领项羽率领部下杀进咸阳，宰了当时的皇帝子婴和数百权贵。起义军中的士兵都受过秦的剥削，看见那富丽堂皇的阿房宫心里皆是冒出一股无名火。在项羽下达了火烧阿房宫的命令后，士兵们烧的烧、砸的砸，也是在发泄心中的仇恨。 阿房宫的活一连烧了数个月，没有一件东西能留下。项羽是趁着陈胜吴广在大泽乡发起起义后的一名响应者，消灭了秦厚，他想延用旧址，采取商周时的分封制，又将天下分成好几份。
当时起义军首领是挂着虚名的楚怀王，实权都在项羽手上，他不过是个牵线傀儡。楚怀王根据项羽的意思，分封了有功的将领。分封后项羽因手握实权自号西楚霸王，号令群雄。后来又嫌楚怀王碍事就把这个虚名首领都给杀了。在分封的将领中，刘邦被项羽视为最大的威胁。所以将他分到偏远的汉中一带。又将汉中周围的土地分为自己部下，让他们牵制住刘邦。刘邦赶到汉中后，让萧何担任宰相，选拔了大批精干武将，希望能积蓄力量再出兵一统天下。但刘邦的部下认为汉中势弱，想投靠其他强大藩王，于是不断地有人逃出汉中，背叛刘邦。部下的叛逃也导致这位汉中汉王终日愁眉不展。 直到有一天，有个手下匆忙跑刘邦面前禀告消息，说大事不好，刚才连丞相也跑了。
刘邦听了急得满头大汗，萧何的叛逃就像硬生生地砍掉了他的左右手，派人赶紧将萧何带回来。连续过了两天，萧何终于回来了。刘邦急得质问萧何：“我待你这么好，你为什么要跑？” 萧何回答说：“我没有跑，我是追韩信去了。”这个韩信，是淮阴人氏。当时他跟项梁一同起义，项梁死后，就在项羽手下当了个小小军官。 韩信向项羽提出了不少建议，不过项羽打心眼里看不起这个小军官，也就没理他的建议。心灰意冷的韩信只好转投刘邦。 在刘邦这里，他的境遇其实也差不多，刘邦也只是让他当了个监管粮食的官吏。萧何见过韩信几次，通过交流后，发现这是个能征善战的人才，于是跟刘邦推荐了好几次，不过刘邦压根就不听，让他继续当着小官。
韩信看出了在刘邦帐下也不能施展他的抱负，就逃了。 萧何听到韩信出逃时，连忙让人准备快马，当下就追了出去。过了两天，终于将韩信劝了回来。 刘邦听了萧何是去追韩信，满脸疑惑，问：“我这段时日逃了那么多大将，为何独独要去追回一个韩信？” 萧何回答：“那些大将就是逃走百把十个也抵不得一个韩信，他的军事才能是我见过的将领中最高的。如果您想一统天下就必须重用韩信，当然了，您要是想一辈子缩在汉中当个老老实实的汉王那也是可以放他走的。” 刘邦说：“我呆在这只是为了能慢慢积攒实力，迟早有一天，我要去争夺这个天下。”萧何说：“既然您能这么想，那韩信这人您就必须得认真对待，不然他迟早还会逃得。”
最后，经过两人一番讨论，决定让韩信担任大将。刘邦为韩信举行了盛大的授官仪式，给足了韩信面子。事后刘邦虚心地向韩信讨教了许多军事学问，并询问韩信对现在天下的形势的分析。 韩信见刘邦这样真诚地对待自己，心里暗自高兴，也给刘邦认真地分析了各地形式，兵力情况，并指出己方长短处和解决方法。刘邦听了后，发现韩信是真的有大学问的人，为自己差点错过这个人才捏了把冷汗。自此，韩信和萧何帮着刘邦治理军队和国家，为以后能击败项羽、统一天下打下坚实基础。
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