李东生资产重组谜题 TCL“断臂”可否“求生”?

李东生资产重组谜题 TCL“断臂”可否“求生”?

文:范文茜

ID:BMR2004

就在李东生肩披“改革先锋”荣光的同时,TCL也因为近期抛出的资产重组方案被推上了风口浪尖。

12月7日,TCL集团(000100, SZ)宣布拟合计以47.6亿元出售家电、通讯、消费电子等智能终端业务及相关配套业务,向华星光电半导体业务彻底转身。

李东生说,“时代成就了李东生,时代造就了TCL。”不得不承认的是,时代也改变了TCL。面对消费电子、传统家电行业增长瓶颈以及通讯业务的节节退败,TCL毅然弃守苦心经营数十年的家电等业务,选择了一次“断臂求生”式的冒险。

但此举为TCL集团带来的争议声却超过了掌声,有投资者质疑上市公司把智能终端资产的估值压低。另外,剥离贡献了过半营收的智能终端业务,押宝在半导体上的选择是否明智?

在12月26日召开的媒体说明会上,董事长李东生对外界质疑作出回应。他认为,如果这次把彩电业务留在上市公司,重组就没有太大的变化。他表示,重组不只为了上市公司的估值,主要是聚焦核心业务,使业务结构更为清晰。

梁振鹏接受《商学院》记者采访时表示,重组完成后,以半导体为主营业务的TCL集团会在一定程度上提振资本市场的兴趣和信心,但2018年面板行业出现供过于求的情况,预计未来三年产能过剩,行业面临周期性波动,仍将面临一定的风险。

重组方案引发多方质疑

12月7日,TCL集团抛出了一份重大资产出售草案,拟合计以47.6亿元向TCL 实业控股(广东)股份有限公司(简称“TCL控股”)出售9家公司相关股权。这意味着消费电子、家电等智能终端业务以及相关配套业务将被剥离,将把半导体显示及材料业务作为战略核心。

TCL控股成立于2018年9月17日,目前尚未开展任何经营活动,其董事长正是李东生,因此这次重组被认为是一次“腾笼换鸟”。

据界面新闻引援一位参与本次重组的人士称,李东生自己其实不想接智能终端业务,但如果李东生不参与,其他股东就更不愿意投资了。

市场对TCL集团的重组动作感到疑虑,公告后的首个交易日公司股价直接下跌5.9%。深圳证券交易所(简称“深交所”)更是发出问询函,提出“本次交易是否有利于维护上市公司的利益、是否将增加上市公司的财务负担,影响上市公司的经营稳健性”等31项疑问。

TCL集团在回复深交所问询的公告中称,智能终端业务所处行业竞争激烈,周期性特征明显,尽管销售收入规模较大,但资产负债率高且盈利能力弱,尤其移动智能终端业务板块出现巨额亏损,导致智能终端业务群整体出现较大亏损,因而形成负资产。TCL还强调,尽管标的公司整体在2018年上半年取得了一定改善,但经营前景存在较大的不确定性。

李东生资产重组谜题 TCL“断臂”可否“求生”?

重组前,TCL集团主要有半导体显示业务群、智能终端业务群、新兴业务群三大业务群。2018年半年报显示,智能终端业务当中的TCL电子以及家电集团业务均实现增长,销量收入同比分别增长14.2%、15.2%,增幅减缓。然而2018上半年,TCL通讯业务销售收入同比则下降了32.1%。尽管从2017年12月开始李东生亲自掌舵通讯业务,但国内手机市场一片红海之下,TCL手机危局难挽,李东生公开表示对TCL通讯的业绩“感到不满意”,希望通过重组让团队有一个重新创业的机会。

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(TCL集团三大业务群)

值得注意的是,智能终端业务在2017年为TCL集团贡献了612.17亿元的营业收入,占总营收的54.79%。相比之下,出售价格只有47.6亿元,减去TCL集团代TCL控股支付的8亿元,TCL控股的实际出资额为39亿元。

在股吧上,中小投资者纷纷质疑:急于剥离能带来稳定营收的现金流业务是否明智?

12月26日,李东生在媒体沟通会上就外界关注的问题进行回应。他认为,如果这次把彩电业务留在上市公司,重组就没有太大的变化,也找不到合适的投资人。“交易需要双方都乐意,不能把破烂扔给对方。智能产品管理模式和华星光电重资产的管理模式完全不同。现在合在一起,管理链条长且复杂,效率不高。”

另外,投资者普遍指出此次交易对价过低。TCL集团董秘廖骞在上述媒体沟通会上回应,2004年TCL集团IPO时,TCL电视等终端设备业务的净资产收益率为22%-26%,2018年6月上述业务的净资产收益率只有9%。这与上下游整体供应关系有关,因此价值也不能以十几年前110亿元的市值来计算。

梁振鹏指出,“净资产收益率下降”与“不能使用市值估值法计算估值”两者之间并没有必然的因果关系。TCL集团方面给出的解释并未能完全平息争议。

梁振鹏还告诉记者,目前市场上争议最大的部分,在于重组方案中对TCL实业控股(香港)有限公司(简称“TCL实业”)的估值方法被评为-7.98亿元。实际上,拥有TCL电子(01070,HK)和通力电子(01249,HK)两家香港上市公司的TCL实业市值超过35亿元人民币,2018年上半年营收超过250亿元,净利润为2500万。

这样的一家公司估值被评为负值,股东和业界都感到困惑不已。TCL集团称,TCL实业负债超过135亿元,净资产为-11.7亿元,使用资产基础法评估得出的结果是-7.98亿。

深交所在问询函中对其只使用一种评估方法表示质疑。上市公司解释,由于TCL电子、TCL通讯、通力电子、中山空调等公司已分别采用收益法和市场法进行评估,所以本次评估对TCL实业不再合并采用收益法进行评估。

尽管市场上有不一样的声音,但梁振鹏认为,从目前公司的各种回应来看,重组方案修改的空间和可能性较小。

《商学院》记者向TCL集团方面就本次重组发去采访函,但截稿为止尚未收到回复。随后记者致电TCL董秘办,工作人员说董秘廖骞出差在外,而证代王建勋已离职。

华星光电能否撑起未来?

根据2018年上半年的数据,重组完成后,华星光电在TCL集团的营收占比将提升至60%,成为公司主营业务。有行业观点认为,TCL集团急于把智能终端业务变现,很可能是为华星光电加码“输血”的举措。

华星光电成立于2009年,曾是深圳市建市以来单笔投资额最大的工业项目,投资额高达数百亿元人民币,作为资本和技术密集型产业,仍需要长期持续的资本投入。

过去五年,在面板行业较为景气的阶段,华星光电为TCL集团贡献了六成以上的净利润。业绩亮眼的华星光电一直在谋求分拆上市,但受制于国内资本市场监管规定的限制,2017年TCL集团宣布放弃华星光电分拆独立上市的计划。

在回复深交所问询函的公告,TCL集团表示“在重组前的上市公司体系内,地方政府、产业资本投资半导体显示及材料业务进入渠道及退出方式均受限制。”

TCL集团强调,重组还有一个好处是减少负债率、增强盈利能力。重组完成后公司2017年净利率由3.17%提升至10.5%,资产负债率由66.22%降至61.52%。此外,面板产业的毛利率也高于终端业务,2017年财报显示,华星光电当期毛利率为27.88%,而TCL电子、家电集团以及通力电子的毛利率都在15%上下浮动,TCL通讯毛利率为21.96%。

综合以上因素,行业普遍认为TCL集团聚焦半导体业务有利于提升其整体估值。一位华南投行人士告诉《商学院》记者,TCL集团在资本市场一直视作家电股,PE远低于京东方、深天马等面板股,市值不及京东方的一半。按照2017年一份重组方案的数据估算,华星光电估值约为400亿,那么在剥离智能终端业务后,光是华星光电的估值在二级市场就能翻番,TCL集团市值预计远高于目前的330亿。

在媒体沟通会上,李东生表示,重组不只为了上市公司的估值,主要是聚焦核心业务,使业务结构更为清晰。“当然,重组也可以增加上市公司的市场回报率”李东生补充。

资深产业观察家梁振鹏接受《商学院》记者采访时表示,重组完成后,以半导体为主营业务的TCL集团会在一定程度上提振资本市场的兴趣和信心,但2018年面板行业出现供过于求的情况,预计未来几年产能过剩。他补充道,“这是面板行业客观规律导致的,3-5年是一个周期,从今年开始行业增长将从波峰走向波谷。”全球信息提供商IHS Marki报告显示,全球面板需求在今年增长达到7.3%的顶峰之后,预计在2019年增长将为6.4%,同比增长率四年来首次放缓,放缓状况将持续到2021年。

受行业周期影响,面板厂商的议价能力在下降,华星光电也出现了盈利倒退。2018上半年华星光电销售收入同比下滑13.07%,前三季度销售收入下滑6.8%,息税折旧摊销前利润大跌近三成。

实际上,已经上市的面板企业在2018年日子也不好过。京东方、深天马、维信诺在前三季的净利润均出现同比下滑,分别下跌47.8%、11.14%和149.65%。京东方在2018年初市值一度达到2000亿,然而截至12月28日收盘报2.63元/股,总市值仅剩909亿,一年间市值蒸发过千亿。梁振鹏认为,参考行业内上市公司的情况和股价,华星光电未来仍将承受一定的风险和压力。

TCL集团去多元化后,华星光电能否独挑大梁,撑起整个上市公司的未来?李东生对此颇有信心,他公开表示“就华星业务而言,我有信心重组之后能够加强它的能力,能够保持持续健康的发展,利润有难度,但从终期来讲一定是增长的。”

他补充,虽然行业需求会有周期波动性,但是未来几年比较确定的是销售收入一直会增加。半导体显示和材料的业务领域能够发展的空间还是非常大的,如果能够按照它的标准做下去,那盈利能力还有很大的提升空间。

但李东生描绘的光明未来并没得到普遍的支持。在董事会审议《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》相关事项中,董事贺锦雷投下了弃权票,他解释本次重组方案复杂,给予他及其所在单位论证分析该重组方案的时间较短,难以形成准确意见,因此选择弃权。

更重要的是,中小股民的选择很大程度上也影响着重组计划的成败。TCL集团将在2019年1月7日举行临时股东大会,TCL集团非关联股东将进行投票表决。梁振鹏表示,历史上不乏因中小股东集体否决导致上市公司重组计划流产的先例,TCL集团的未来仍充满变数。

《商学院》将对投票结果及事件后续发展保持关注。

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