本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●回購金額總額：不低於人民幣1.5億元（含1.5億元），不超過人民幣2億元（含2億元）；
●回購股份價格：不超過15元/股（含15元/股）；
●回購實施期限：自公司股東大會審議通過之日起不超過六個月；
●風險提示：
1、本次回購尚存在因公司股票價格持續超出回購方案披露的價格區間，導致回購方案無法實施或只能部分實施的風險；
2、本次回購存在董事會因公司生產經營、財務狀況發生重大變化等原因決定變更或終止回購方案，導致本次股份回購方案無法順利實施的風險；
3、本次回購方案存在因股權激勵計劃未能經公司決策機構審議通過、股權激勵對象放棄認購股份等原因，導致已回購股票無法全部授出的風險；
4、本次回購方案已通知債權人，存在債權人不同意而要求提前清償債務或要求公司提供相應擔保的風險。
新奧生態控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）分別於2018年11月26日、2018年12月13日召開第八屆董事會第三十三次會議、2018年第五次臨時股東大會，逐項審議通過了《關於以集中競價交易方式回購公司股份預案的議案》。現依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》（以下簡稱“《回購辦法》”）、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》及《上海證券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份業務指引（2013年修訂）》的相關規定，公司編制了本次回購公司股份的回購報告書，具體如下：
一、回購方案的主要內容
（一）本次回購股份的目的
鑑於公司當前股價未能體現出公司長期價值和良好的資產質量，影響了公司市場形象。為充分維護公司和投資者利益，穩定投資者預期，增強市場信心，推動公司股票價值的合理迴歸，基於對公司未來發展前景的信心以及對公司價值的認可，在綜合考慮公司財務狀況以及未來的盈利能力的情況下，依據相關規定，公司擬通過集中競價交易方式進行股份回購。
（二）擬回購股份的用途
本次回購股份用於公司股權激勵計劃。若公司未能實施股權激勵計劃則公司回購的股份將依法予以註銷。
（三）擬回購股份的種類
本次回購股份的種類為公司發行的人民幣普通股（A股）股票。
（四）擬回購股份的方式
本次回購通過上海證券交易所交易系統以集中競價的方式實施。
（五）擬回購股份的價格
本次回購股份的價格不超過15元/股（含15元/股）。
若公司在回購期內發生資本公積轉增股本、送紅股或派發現金紅利等事項，自股價除權、除息之日起，按照中國證券監督管理委員會及上海證券交易所相關法律法規要求相應調整回購價格上限。
（六）擬用於回購的資金總額及資金來源
本次回購資金總額不低於人民幣1.5億元（含1.5億元）且不超過人民幣2億元（含2億元），資金來源為公司自有資金。
（七）擬回購股份的數量
按回購資金總額上限人民幣2億元、回購價格上限15元/股進行測算，回購股份數量約1333.33萬股，佔公司目前已發行總股本的1.08%。具體回購股份的數量以回購期屆滿時實際回購的股份數量為準。
（八）回購股份的實施期限
自股東大會審議通過之日起不超過6個月。公司將根據股東大會授權，在回購期限內根據市場情況擇機作出回購決策並予以實施。
（九）預計回購後公司股本結構的變動情況
按回購金額上限2億元，價格上限15元/股進行測算，預計回購股票數量約為13,333,333股，約佔公司目前已發行總股本的1.08%。具體回購股份的數量以回購期限屆滿時實際回購的股份數量為準。
1、若上述回購股票全部授予，未發生已回購股票無法授予的情況，公司股權結構變化情況測算如下：
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2、若公司未能實施股權激勵計劃，導致本次回購的股份全部被註銷，則股份註銷後，公司股本結構變化情況預測如下：
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3、本次回購股份也可能存在部分用於實施股權激勵計劃，部分被註銷的情形，該情形暫不做測算。
（十）本次回購對公司經營、財務及未來發展的影響分析
截至2018年9月30日，公司總資產為227.95億元，歸屬於上市公司股東的淨資產為84.85億元，流動資產為59.75億元。假定回購資金總額的上限2億元全部使用完畢，按2018年9月30日數據測算，回購資金約佔公司總資產的比重為0.88%，佔歸屬於上市公司股東的淨資產的比重為2.36%，佔公司流動資產的比重為3.35%。
根據公司目前經營、財務情況及未來發展規劃，公司認為不低於1.5億元且不超過人民幣2億元股份回購金額，不會對公司的經營活動、財務狀況和未來發展產生重大影響，股份回購方案的實施不會導致公司的股權分佈不符合上市條件，不會影響公司的上市地位。
（十一）獨立董事意見
1、公司本次回購股份的預案符合《公司法》、《中華人民共和國證券法》、《回購辦法》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規及《公司章程》的有關規定，審議該事項的董事會會議表決程序合法、合規。
2、本次回購股份的實施，有利於增強公司股票長期投資價值，有利於增強投資者對公司未來發展前景的信心，提升投資者對公司的價值認可，推動公司股票價值的合理迴歸。
3、公司本次回購股份的資金來自公司的自有資金，回購方案設定的最高回購價格合理，本次回購不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，不會導致公司的股權分佈不符合上市條件。
綜上，公司獨立董事認為本次回購公司股份合法、合規，符合公司和全體股東的利益，不存在損害股東合法權益，特別是中小股東權益的情形，一致同意本次回購預案，並同意將該事項提交公司股東大會審議。
（十二）上市公司控股股東、合計持股5%以上的股東及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員在股東大會作出回購股份決議前六個月內是否存在買賣本公司股份的行為，是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及操縱市場行為的說明
經自查，公司控股股東、實際控制人及其一致行動人、公司持股5%以上的股東及其一致行動人、公司董事、監事、高級管理人員在股東大會作出回購股份決議前六個月不存在買賣公司股份的行為，與本次回購方案不存在利益衝突，也不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操縱的行為。
（十三）對董事會辦理本次回購股份事宜的具體授權
經董事會審議通過，為保證本次股份回購的順利實施，公司董事會擬提請股東大會授權董事會辦理與本次回購股份相關的事宜，包括但不限於：
1、在回購期內擇機回購股份，包括回購時間、價格和數量等；
2、根據公司實際情況及股價表現等綜合決定繼續實施或者終止實施本回購方案，制定、補充、修改、簽署申報的文件並進行申報；
3、根據實際回購情況，對《公司章程》、註冊資本以及其他可能涉及變動的資料及文件條款進行修改，並辦理相關報備工作；
4、依據有關規定（即適用的法律、法規、監管部門的有關規定）調整具體實施方案，辦理與股份回購有關的其他事宜；
5、決定聘請相關中介機構；
6、本授權自公司股東大會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止。
上述授權事項，除法律、行政法規、中國證監會規章、規範性文件、本次回購股份方案或公司章程有明確規定需由董事會決議通過的事項，其他事項可由董事長或其授權的適當人士代表董事會直接行使。
二、律師事務所就本次回購股份出具的結論性意見
北京國楓律師事務所認為，公司已就本次股份回購履行了現階段必要的法律程序，本次回購符合《公司法》、《回購辦法》等法律、法規或規範性文件規定的實質條件；公司已就本次股份回購履行了現階段必要的信息披露義務，並擬以自有資金完成本次股份回購，符合相關法律、法規及規範性文件的規定。
三、其他事項說明
（一）債權人通知
公司已於2018年12月14日在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及上海證券交易所網站披露了《新奧生態控股股份有限公司關於回購股份通知債權人的公告》（公告編號：臨2018-140）
（二）回購專戶開立情況
根據《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》等相關規定，公司已申請在中國證券登記結算有限責任公司開立了股份回購專用證券賬戶，專用賬戶情況如下：
持有人名稱：新奧生態控股股份有限公司回購專用證券賬戶
證券賬戶號碼：B882363429
四、回購方案的不確定性風險
（一）本次回購尚存在因公司股票價格持續超出回購方案披露的價格區間，導致回購方案無法實施或只能部分實施的風險；
（二）本次回購存在董事會因公司生產經營、財務狀況發生重大變化等原因決定變更或終止回購方案，導致本次股份回購方案無法順利實施的風險；
（三）本次回購方案存在因股權激勵計劃未能經公司決策機構審議通過、股權激勵對象放棄認購股份等原因，導致已回購股票無法全部授出的風險；
（四）本次回購方案已通知債權人，存在債權人不同意而要求提前清償債務或要求公司提供相應擔保的風險。
特此公告。
新奧生態控股股份有限公司
董事會
二〇一八年十二月二十日
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