本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●回购金额总额：不低于人民币1.5亿元（含1.5亿元），不超过人民币2亿元（含2亿元）；
●回购股份价格：不超过15元/股（含15元/股）；
●回购实施期限：自公司股东大会审议通过之日起不超过六个月；
●风险提示：
1、本次回购尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、本次回购存在董事会因公司生产经营、财务状况发生重大变化等原因决定变更或终止回购方案，导致本次股份回购方案无法顺利实施的风险；
3、本次回购方案存在因股权激励计划未能经公司决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
4、本次回购方案已通知债权人，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年11月26日、2018年12月13日召开第八届董事会第三十三次会议、2018年第五次临时股东大会，逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》。现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》的相关规定，公司编制了本次回购公司股份的回购报告书，具体如下：
一、回购方案的主要内容
（一）本次回购股份的目的
鉴于公司当前股价未能体现出公司长期价值和良好的资产质量，影响了公司市场形象。为充分维护公司和投资者利益，稳定投资者预期，增强市场信心，推动公司股票价值的合理回归，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。
（二）拟回购股份的用途
本次回购股份用于公司股权激励计划。若公司未能实施股权激励计划则公司回购的股份将依法予以注销。
（三）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（四）拟回购股份的方式
本次回购通过上海证券交易所交易系统以集中竞价的方式实施。
（五）拟回购股份的价格
本次回购股份的价格不超过15元/股（含15元/股）。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、送红股或派发现金红利等事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关法律法规要求相应调整回购价格上限。
（六）拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购资金总额不低于人民币1.5亿元（含1.5亿元）且不超过人民币2亿元（含2亿元），资金来源为公司自有资金。
（七）拟回购股份的数量
按回购资金总额上限人民币2亿元、回购价格上限15元/股进行测算，回购股份数量约1333.33万股，占公司目前已发行总股本的1.08%。具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。
（八）回购股份的实施期限
自股东大会审议通过之日起不超过6个月。公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（九）预计回购后公司股本结构的变动情况
按回购金额上限2亿元，价格上限15元/股进行测算，预计回购股票数量约为13,333,333股，约占公司目前已发行总股本的1.08%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
1、若上述回购股票全部授予，未发生已回购股票无法授予的情况，公司股权结构变化情况测算如下：
■
2、若公司未能实施股权激励计划，导致本次回购的股份全部被注销，则股份注销后，公司股本结构变化情况预测如下：
■
3、本次回购股份也可能存在部分用于实施股权激励计划，部分被注销的情形，该情形暂不做测算。
（十）本次回购对公司经营、财务及未来发展的影响分析
截至2018年9月30日，公司总资产为227.95亿元，归属于上市公司股东的净资产为84.85亿元，流动资产为59.75亿元。假定回购资金总额的上限2亿元全部使用完毕，按2018年9月30日数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为0.88%，占归属于上市公司股东的净资产的比重为2.36%，占公司流动资产的比重为3.35%。
根据公司目前经营、财务情况及未来发展规划，公司认为不低于1.5亿元且不超过人民币2亿元股份回购金额，不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股份回购方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
（十一）独立董事意见
1、公司本次回购股份的预案符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《回购办法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期投资价值，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升投资者对公司的价值认可，推动公司股票价值的合理回归。
3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，回购方案设定的最高回购价格合理，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
综上，公司独立董事认为本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益，特别是中小股东权益的情形，一致同意本次回购预案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（十二）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经自查，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司持股5%以上的股东及其一致行动人、公司董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
（十三）对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理与本次回购股份相关的事宜，包括但不限于：
1、在回购期内择机回购股份，包括回购时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案，制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；
3、根据实际回购情况，对《公司章程》、注册资本以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
4、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
5、决定聘请相关中介机构；
6、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次回购股份方案或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
二、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
北京国枫律师事务所认为，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律程序，本次回购符合《公司法》、《回购办法》等法律、法规或规范性文件规定的实质条件；公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的信息披露义务，并拟以自有资金完成本次股份回购，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
三、其他事项说明
（一）债权人通知
公司已于2018年12月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露了《新奥生态控股股份有限公司关于回购股份通知债权人的公告》（公告编号：临2018-140）
（二）回购专户开立情况
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司开立了股份回购专用证券账户，专用账户情况如下：
持有人名称：新奥生态控股股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882363429
四、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购尚存在因公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（二）本次回购存在董事会因公司生产经营、财务状况发生重大变化等原因决定变更或终止回购方案，导致本次股份回购方案无法顺利实施的风险；
（三）本次回购方案存在因股权激励计划未能经公司决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；
（四）本次回购方案已通知债权人，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司
董事会
二〇一八年十二月二十日
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