證券代碼：600751 900938 證券簡稱：海航科技 海科B 編號：臨2018-138
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
《關於調整公司2018年度日常關聯交易的議案》尚須提交公司2018
年第三次臨時股東大會審議；
調整日常關聯交易對上市公司的影響：本次調整的關聯交易屬日常關聯交易，是基於公司及公司子公司正常生產經營需要所發生的，關聯交易定價公平、公正，交易公允，沒有損害公司及中小投資者的利益，也不會對公司的獨立性構成影響。
一、日常關聯交易概述
根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》的有關規定，本公司已於2018年4月28日披露了《關於2017年度日常關聯交易執行情況及 2018年度日常關聯交易預計情況的公告》（具體信息詳見本公司刊登在中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報、大公報和上海證券交易所網站上的臨2018-061號公告）。
鑑於公司經營業務的拓展，公司對2018年度日常關聯交易額度進行部分調整，調增與安途商務旅行服務有限責任公司等關聯企業之間2018年度日常關聯交易額度合計4,705.00萬元。
（一）調整日常關聯交易的審議程序
2018年12月12日，公司召開第九屆董事會第二十三次會議，會議審議通過了《關於調整公司2018年度日常關聯交易的議案》。董事會就上述關聯交易表決時，公司關聯董事童甫先生、柯生燦先生、桂海鴻先生3名董事進行了迴避，其他4名非關聯董事就上述關聯交易進行了表決，表決結果為：同意4票、反對0票、棄權0票，表決通過。
本議案尚須提交公司2018年第三次臨時股東大會審議。
獨立董事發表獨立意見：我們對調整後的公司2018年度日常關聯交易的情況進行了提前審閱，公司的日常關聯交易系公司生產經營所需，交易以市場公允價格作為定價依據，未發現存在違反關聯交易的規定以及損害公司及股東利益的情況，未影響上市公司的獨立性。此次表決程序符合《公司法》等相關法律法規以及《公司章程》的規定，關聯董事依法迴避表決，表決結果真實、有效，同意將該議案提交公司股東大會審議。
監事會發表意見：公司董事會在審議《關於調整公司2018年度日常關聯交易的議案》時，關聯董事進行了迴避，審議程序符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規以及《公司章程》、《關聯交易管理制度》的規定。日常關聯交易的調整額度合理，符合公司實際需要，沒有損害公司及中小股東利益。據此，我們同意本次調整。
董事會審計委員會發表意見：根據《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》以及《公司章程》、《董事會審計委員會實施細則》等有關規定，董事會審計委員會對調整公司 2018年度日常關聯交易情況發表意見，本次關聯交易程序符合法律法規及規範性文件的有關要求，調整日常關聯交易額度是基於公司實際運行情況進行的，交易活動遵循了公平、公開的原則，有利於公司生產經營的正常發展，未發現損害全體股東利益的情況。綜上所述，我們同意本次調整。
（二）本年度前次日常關聯交易預計及執行情況
2018年5月29日，本公司2017年年度股東大會審議通過了《關於公司2017年度日常關聯交易執行情況及2018年度日常關聯交易的議案》，對2018年日常關聯交易金額作出的預測如下：
單位：萬元 幣種：人民幣
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（三）本次日常關聯交易調整及執行情況
二、關聯方介紹和關聯關係
（一）本次調增關聯交易的關聯方基本情況
（二）與上市公司的關聯關係
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三、定價和定價政策
（一）定價政策：遵循公平合理、平等互利的原則。
（二）定價基礎：按市場價作為定價基礎。
本公司與關聯方之間發生的各項關聯交易，均在公允公平、自願平等的原則下進行。關聯交易仍按現有協議內容執行，定價依據、成交價格、付款方式等主要交易條件沒有發生變化。
四、關聯交易目的和對上市公司的影響
公司與上述關聯方新增的日常關聯交易均屬於正常的業務活動，有利於保證公司日常運營以及穩定發展。公司與上述關聯人進行的關聯交易，嚴格遵守平等互利的市場交易原則及關聯交易定價原則，不存在損害公司和股東利益的情形，不會對公司持續經營能力及公司獨立性造成影響。
特此公告。
海航科技股份有限公司
董事會
2018年12月13日
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