公元前575年春，楚共王来到了武城（河南南阳北）。春天来到武城，不是为了踏青，而是为了与郑国和解。
自从公元前579年楚、晋签订和平协定以来，晋国明显更得人心，频繁组织诸侯盟会，而楚国只能呆在南阳盆地看着干着急。由此，楚人深感签订这份和平协议吃亏了。在公元前576年率师北伐，楚国司马子反单方面撕毁了与晋国的和平协定，前去攻打郑国，再次拉开了楚、晋争霸的序幕。然而，楚国这次伐郑，却没能占到便宜。子反虽然一直进攻到郑国东北，但郑国随之发起反击，又攻占了楚国的新石（河南叶县境内）。
由于吴国在晋国的支持下突然崛起，使楚国陷入了长期两线作战的境地，对郑国这样的二流诸侯国，一时间竟然也无可奈何。无奈之下，楚共王只得拿出诚意，将汝水之南（河南郏县与叶县之间）的土地送给郑国，以求得郑人谅解。
七年前，因为私自与楚国和好，郑成公被晋人囚禁了将近一年，郑国被迫投靠了晋国。因此，郑人对晋国深为不满。见楚共王这么有诚意地拿出土地来与郑国和解，郑成公当然求之不得，立刻就背叛了晋国，再次与楚国结盟。
郑、楚结盟后数月，郑国就派军伐宋，但在宋地汋（音酌）陂（河南商丘及宁陵之间），被宋人击败。但宋军获胜之后，以为郑军已撤退，就不加警戒了。当宋军在夫渠（距离汋陂不远）安营扎寨之时，不幸被郑人偷袭，连主将都被宋军俘虏了。
郑国攻打宋国，明显是受楚人指使。为报复郑国，晋人也指派卫国前往伐郑，攻入了郑国的鸣雁（河南杞县北）。
这两场战役，都不过是前奏。谁都明白，一场“超级大国”间的争霸之战，又将上演！
对于郑国的背叛，晋厉公极为不满，决心要伐郑。
然而，晋国中军佐士燮却对此竭力反对：“如果晋国此次征伐得胜，而让诸侯都背叛，晋国之难才可缓解；如果仅郑国背叛，晋国之忧，将立至！”大战在即，晋国上层居然有人说出这么丧气的话，简直是不可理喻！士燮这是什么意思？
在士燮看来，晋国内部正面临深刻的危机：国君无德而大臣骄纵，公室与卿族之间矛盾重重，随时都会演变成一场大内乱。如果诸侯都背叛了晋国，公室与卿族为了一致对外，还能彼此容忍、相安无事；一旦争霸得胜，外部威胁消除，恐怕公室与卿族之间的权力斗争就将彻底爆发！
栾书也深知如此，但他作为正卿，更害怕争霸的失利：“不可在我当政之时而失去诸侯，一定要伐郑！”
晋国内部人心各异，楚国内部也有悲观论者。
得知晋国伐郑，楚共王立刻决定前往救援。这次出征，司马子反作为主帅率领中军，令尹子重将左军，右尹子辛将右军。当经过申县时，子反去拜见老臣申叔，问道：“楚军此次出征，前景如何？”
早在去年子反单方面撕毁和平协定北伐之时，申叔时就颇为反对，说：“子反必定无法免于灾祸；信义是维护礼法之用，礼法是庇护自身之用。信义与礼法都没了，怎么可能免于灾祸？”如今见子反亲自上门讨教，申叔时依然不给他面子：“如今楚国对内抛弃百姓，对外断绝友好；人们不知信用何在，进退都有罪。人人都为自己未来担忧，谁还愿意拼死作战？您还是努力吧，恐怕我不会再见到您了！”
比起士燮，申叔时的悲观有过之而无不及。
6月，晋、楚双方大军在郑地鄢陵（河南鄢陵）遭遇。
这时，士燮再次提出退军。栾书对此坚决反对：“韩之战，惠公战败；箕之战，先轸战死；邲之战，荀林父战败。这都是晋国之耻，您也知道这些先君之事。如果我们再逃避楚军，必更增添晋国之耻！”
士燮却据理力争：“时世异也。过去秦、狄、齐、楚都很强大，晋人不尽力作战，子孙势必会衰弱。如今三强皆服，强敌只剩下了楚国。只有圣人才能内外无患，我等并非圣人，外部安宁必定会有内忧。为什么不放过楚国，将它作为晋国外部的警惕呢？”
士燮这番话，颇为深刻。
有人说，当今世界上最强大的美国，其国策之一就是要不断地树立外部敌人。一旦没了外部敌人，其内部矛盾必将爆发，美国总统的执政，也就麻烦不断了。只要外部有敌人，美国内部矛盾就能转移到国外——晋国在春秋中期的地位，也与美国有些类似——这些“超级大国”的烦恼，谁又能体会得到？
就在晋人还在为战与不战争论之时，楚军却突然一大早就逼近晋国营垒列阵，主动摆出了求战姿态。楚军如此接近，令晋军已经没了布阵空间，战则必败。见此情形，士燮暗暗高兴：看来这次晋人肯定是打不起来了！
可就在此时，士燮之子士匄却跑进来，坏了他的好事：“我们可以填井平灶，在军营中列阵；晋、楚两国都是上天保佑，还怕什么！”
士燮听了，大怒，拿起戈就将士匄赶了出去：“国家的存亡，是天意，小孩子知道些什么！”一心一意想要阻止这场战争的士燮，不想却被自己儿子击败了！
此时，晋、楚二军虽然还未开战，但是另一场不见硝烟的战争却已悄悄展开：这就是两国降臣的比拼。晋国贤人伯宗之子伯州犁，因为“三郤”迫害，刚逃亡至楚国；楚国前令尹斗越椒造反失败后，其子苗贲皇逃亡到了晋国。
这次作战，两国国君都将降臣带上，以探听对方虚实。
伯州犁的父亲伯宗，在晋国德高望重，曾经辅佐晋景公多年，卓有功勋。伯州犁作为伯宗之子，也颇为有才，熟悉晋国军务。楚共王带着伯州犁登上了登高望远的巢车，查探晋军动向。伯州犁一看到晋军动向，把晋军的意图一一讲解给楚共王听。
晋人看到伯州犁站在楚共王身边后，深知他的才干，纷纷说：“楚国有国士伯州犁在，又人多势众，看来是不可阻挡！”然而，楚国降臣苗贲皇却不以为然，说：“楚军精锐，都在中军。请国君分出精兵先攻击其左右两军，然后再集中三军来攻打楚国中军，必然能大胜！”
伯州犁之才，仅限于分析晋国动向；苗贲皇之才，却能给出攻击楚军方略。降臣之争，晋人获得了意外的胜利——斗越椒为人，轻佻而好勇斗狠，可他的儿子却谋略颇深！
占卜过后，晋厉公听从了苗贲皇的建议。
战争爆发之后，正如苗贲皇所预料般进行，楚军果然就落了下风。
晋国军士们紧追楚共王不放，大夫魏锜看到他引弓就射，一箭正中楚共王的眼睛！
身受重伤的楚共王急忙招来神射手养由基，赐给他两支箭，令他杀死射凶手。养由基接过楚共王之箭，仅用一箭就射穿了魏锜的脖子——邲之战中曾经向楚庄王发起挑战的一代名将，就这样倒在了养由基箭下！
有晋人对楚共王毫不留情，可也有晋人却恭敬有加。
郤至在战中曾经三次碰到楚共王的卫队，每次郤至都一定要下车，脱下头盔，向前疾走，向楚共王致意！
郤至当年曾经访问过楚国，与楚共王也见过数面。然而，楚共王贵人多忘事，面对这位使者却想不起来是谁了。见敌军居然有这么一位知礼之人，楚共王特地派出工尹襄，送了一张弓给郤至：“刚才战事紧张之时，有位身着赤黄色军衣之人，是位君子。他看到我就赶紧上前致意，应该没有受伤吧？”
见到工尹襄，郤至赶紧脱下了头盔，恭恭敬敬地答道：“国君的外臣跟随出战，托国君之福，披甲带胄上了战场，无法拜答。斗胆相告下臣没有受伤，承蒙国君讯问，因为战甲在身，只能向国君的使者致意了。”郤至三次向工尹襄行礼之后，方才退下。
这时，栾书之子栾鍼看到了楚国令尹子重的帅旗，便向晋厉公请示：“楚人说前面的旗帜，是子重的部队。先前下臣访问楚国，子重问下臣晋国勇武表现在哪，下臣回答：‘喜欢军容肃整。’他又问：‘还有呢？’下臣回答：‘喜欢从容不迫。’现在两国交战，连使者都没派，不可谓之‘整’；做事违背诺言，不可称之为‘暇’。请让人代我送杯酒给子重吧！”
晋厉侯准许了。
于是，栾鍼派出使者带着装满酒的酒具，进入了子重大营，说：“敝国国君缺少人手，让鍼作车右，所以无法犒劳您的手下，特派使者代为敬酒。”
见到使者，子重恍然大悟：“先生曾经在楚国与我交谈过，一定是因为此事；他的记性真好！”
说完，他就毫无疑心地将使者献上的酒一饮而尽！
晋、楚两国交战，不但战争要分出胜负，双方将士的风度也要分个高低！
天刚亮，鄢陵之战就已开打；傍晚星星满天，还没结束。
最为紧张之时，楚共王之军被晋人逼到绝境，已是岌岌可危。
这时，楚国大夫叔山冉对神箭手养由基说：“虽然国君有令，可为了国家，您必须再射！”
战前，养由基与潘党两人比赛射箭，结果养由基射穿了七层甲革。众人高兴地抬着七层甲革给楚共王看，不想却遭到楚共王一顿臭骂：“作为将领不讲谋略却斗箭术，你们太辱没楚国了！明早再射，恐怕你们就会死于卖弄箭术！”因此，这一天的战斗中养由基始终保持克制，不敢轻易射箭。
但形势如此危急，他再不出手，显然是不行了！
于是，养由基果断出手，两箭射死了两位晋人；叔山冉又举起一位晋俘，砸向了晋军，将一辆晋国战车的横木砸断！两人如此神勇的表现，终于让晋军知难而退。
入夜之后，战争终于告一段落了。
这一天下来，楚共王被晋人射中眼睛，楚国公子茷为晋人所擒，楚国盟友郑军也被晋人击溃。这么看来，第一回合楚军算是输了。但是，楚军主力并没受损失，军队还有能力再战。
楚国主帅司马子反命令军吏查探军队伤亡状况，补充士兵、战车，修理铠甲兵器，摆开车马，并传下话说明早鸡叫时就开饭，准备再战！
晋人侦查到楚军还有再战意图，都忧心不已：在郑国土地上开战，楚国相当于是主场，损失就地可以得到补充；晋军则是劳师以袭远，如果有了损耗，补充起来是困难重重。
这时，苗贲皇却突然通告全军：“检阅战车，补充士卒，喂饱战马，磨快兵器，整修阵地，吃饱喝足，准备明早再战！”然后，他就故意放跑楚囚，让他们将晋军也准备再战的信息带回给了楚军。
无论是明天战与不战，都不能认输！
没想到，苗贲皇这么一操作，竟然起了奇效。
听逃回的楚人说晋军准备明天再战，白天刚受重伤的楚共王心急如焚，立刻派人去召司马子反前来商议。
就在这关头，意外出现了。
子反安顿好一切后，与部属吃饭，居然被下属谷阳竖灌醉了，人事不省！
鄢陵之战，就是子反作为主帅指挥全军。如今子反酒醉不知人事，楚共王本人又身受重伤，四位主将中倒了两位，还怎么与晋人对抗？
得知子反醉倒，楚共王不由得长叹一声：“看来上天要败楚国啊！我不能坐以待毙！”
于是，他立刻下令连夜撤军！
直到楚军退至随国境内，子反才清醒过来。得知自己醉酒误事，子反痛悔不已。知道子反醒来后，楚共王立刻派人去安抚子反，让他不要自杀。但是，深怀忌恨的子重却趁机派人去激子反自杀。最终，在子重刺激之下，子反愤而自杀了！
晋、楚第三次争霸之战，晋国因此而侥幸获胜！
这是一场双方都不看好的争霸之战：战前晋人士燮盼望着晋国失败，楚人申叔时也直言不讳地说不会再见到楚帅返回。在这第三次争霸战中，晋、楚双方斗降臣、斗勇气、斗风度，没想到最终楚国却败在了一杯酒上！
楚国之所以会败，却是因为楚共王深深信赖的两个人：司马子反和令尹子重。司马子反喝酒误事，令尹子重嫉贤妒能。这两人长期霸占楚国政坛，却多有失政，但楚共王却从没想过撤换二人。这正是“亲亲尚恩”思想在楚国根深蒂固的表现——子反和子重都是楚国公族，只要两人不起反心，再怎么无能，楚共王都无法撤换他们。
楚共王执政期间，晋国卿士已变更过多次，可楚国却始终都是子重与子反二人执政。一旦子重与子反二人出现差错，楚国就必败。因此，楚国这次争霸失败，是败在用人机制上，而不是楚军实力上。
然而，作为胜利者的晋国，就从此高枕无忧了吗？
相比较于楚国，晋国确实是人才辈出。可鄢陵之战一年后，晋国就发生一场重大内乱：三郤、晋厉公以及多位大臣先后死于这场内乱，应证了士燮战前的担忧。
所以，士燮不看好这场争霸大战，是忧心晋国的未来；申叔时不看好这场争霸大战，却是忧心楚国的当下。
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