公元前575年春，楚共王來到了武城（河南南陽北）。春天來到武城，不是為了踏青，而是為了與鄭國和解。
自從公元前579年楚、晉簽訂和平協定以來，晉國明顯更得人心，頻繁組織諸侯盟會，而楚國只能呆在南陽盆地看著乾著急。由此，楚人深感簽訂這份和平協議吃虧了。在公元前576年率師北伐，楚國司馬子反單方面撕毀了與晉國的和平協定，前去攻打鄭國，再次拉開了楚、晉爭霸的序幕。然而，楚國這次伐鄭，卻沒能佔到便宜。子反雖然一直進攻到鄭國東北，但鄭國隨之發起反擊，又攻佔了楚國的新石（河南葉縣境內）。
由於吳國在晉國的支持下突然崛起，使楚國陷入了長期兩線作戰的境地，對鄭國這樣的二流諸侯國，一時間竟然也無可奈何。無奈之下，楚共王只得拿出誠意，將汝水之南（河南郟縣與葉縣之間）的土地送給鄭國，以求得鄭人諒解。
七年前，因為私自與楚國和好，鄭成公被晉人囚禁了將近一年，鄭國被迫投靠了晉國。因此，鄭人對晉國深為不滿。見楚共王這麼有誠意地拿出土地來與鄭國和解，鄭成公當然求之不得，立刻就背叛了晉國，再次與楚國結盟。
鄭、楚結盟後數月，鄭國就派軍伐宋，但在宋地汋（音酌）陂（河南商丘及寧陵之間），被宋人擊敗。但宋軍獲勝之後，以為鄭軍已撤退，就不加警戒了。當宋軍在夫渠（距離汋陂不遠）安營紮寨之時，不幸被鄭人偷襲，連主將都被宋軍俘虜了。
鄭國攻打宋國，明顯是受楚人指使。為報復鄭國，晉人也指派衛國前往伐鄭，攻入了鄭國的鳴雁（河南杞縣北）。
這兩場戰役，都不過是前奏。誰都明白，一場“超級大國”間的爭霸之戰，又將上演！
對於鄭國的背叛，晉厲公極為不滿，決心要伐鄭。
然而，晉國中軍佐士燮卻對此竭力反對：“如果晉國此次征伐得勝，而讓諸侯都背叛，晉國之難才可緩解；如果僅鄭國背叛，晉國之憂，將立至！”大戰在即，晉國上層居然有人說出這麼喪氣的話，簡直是不可理喻！士燮這是什麼意思？
在士燮看來，晉國內部正面臨深刻的危機：國君無德而大臣驕縱，公室與卿族之間矛盾重重，隨時都會演變成一場大內亂。如果諸侯都背叛了晉國，公室與卿族為了一致對外，還能彼此容忍、相安無事；一旦爭霸得勝，外部威脅消除，恐怕公室與卿族之間的權力鬥爭就將徹底爆發！
欒書也深知如此，但他作為正卿，更害怕爭霸的失利：“不可在我當政之時而失去諸侯，一定要伐鄭！”
晉國內部人心各異，楚國內部也有悲觀論者。
得知晉國伐鄭，楚共王立刻決定前往救援。這次出征，司馬子反作為主帥率領中軍，令尹子重將左軍，右尹子辛將右軍。當經過申縣時，子反去拜見老臣申叔，問道：“楚軍此次出征，前景如何？”
早在去年子反單方面撕毀和平協定北伐之時，申叔時就頗為反對，說：“子反必定無法免於災禍；信義是維護禮法之用，禮法是庇護自身之用。信義與禮法都沒了，怎麼可能免於災禍？”如今見子反親自上門討教，申叔時依然不給他面子：“如今楚國對內拋棄百姓，對外斷絕友好；人們不知信用何在，進退都有罪。人人都為自己未來擔憂，誰還願意拼死作戰？您還是努力吧，恐怕我不會再見到您了！”
比起士燮，申叔時的悲觀有過之而無不及。
6月，晉、楚雙方大軍在鄭地鄢陵（河南鄢陵）遭遇。
這時，士燮再次提出退軍。欒書對此堅決反對：“韓之戰，惠公戰敗；箕之戰，先軫戰死；邲之戰，荀林父戰敗。這都是晉國之恥，您也知道這些先君之事。如果我們再逃避楚軍，必更增添晉國之恥！”
士燮卻據理力爭：“時世異也。過去秦、狄、齊、楚都很強大，晉人不盡力作戰，子孫勢必會衰弱。如今三強皆服，強敵只剩下了楚國。只有聖人才能內外無患，我等並非聖人，外部安寧必定會有內憂。為什麼不放過楚國，將它作為晉國外部的警惕呢？”
士燮這番話，頗為深刻。
有人說，當今世界上最強大的美國，其國策之一就是要不斷地樹立外部敵人。一旦沒了外部敵人，其內部矛盾必將爆發，美國總統的執政，也就麻煩不斷了。只要外部有敵人，美國內部矛盾就能轉移到國外——晉國在春秋中期的地位，也與美國有些類似——這些“超級大國”的煩惱，誰又能體會得到？
就在晉人還在為戰與不戰爭論之時，楚軍卻突然一大早就逼近晉國營壘列陣，主動擺出了求戰姿態。楚軍如此接近，令晉軍已經沒了佈陣空間，戰則必敗。見此情形，士燮暗暗高興：看來這次晉人肯定是打不起來了！
可就在此時，士燮之子士匄卻跑進來，壞了他的好事：“我們可以填井平灶，在軍營中列陣；晉、楚兩國都是上天保佑，還怕什麼！”
士燮聽了，大怒，拿起戈就將士匄趕了出去：“國家的存亡，是天意，小孩子知道些什麼！”一心一意想要阻止這場戰爭的士燮，不想卻被自己兒子擊敗了！
此時，晉、楚二軍雖然還未開戰，但是另一場不見硝煙的戰爭卻已悄悄展開：這就是兩國降臣的比拼。晉國賢人伯宗之子伯州犁，因為“三郤”迫害，剛逃亡至楚國；楚國前令尹鬥越椒造反失敗後，其子苗賁皇逃亡到了晉國。
這次作戰，兩國國君都將降臣帶上，以探聽對方虛實。
伯州犁的父親伯宗，在晉國德高望重，曾經輔佐晉景公多年，卓有功勳。伯州犁作為伯宗之子，也頗為有才，熟悉晉國軍務。楚共王帶著伯州犁登上了登高望遠的巢車，查探晉軍動向。伯州犁一看到晉軍動向，把晉軍的意圖一一講解給楚共王聽。
晉人看到伯州犁站在楚共王身邊後，深知他的才幹，紛紛說：“楚國有國士伯州犁在，又人多勢眾，看來是不可阻擋！”然而，楚國降臣苗賁皇卻不以為然，說：“楚軍精銳，都在中軍。請國君分出精兵先攻擊其左右兩軍，然後再集中三軍來攻打楚國中軍，必然能大勝！”
伯州犁之才，僅限於分析晉國動向；苗賁皇之才，卻能給出攻擊楚軍方略。降臣之爭，晉人獲得了意外的勝利——鬥越椒為人，輕佻而好勇鬥狠，可他的兒子卻謀略頗深！
占卜過後，晉厲公聽從了苗賁皇的建議。
戰爭爆發之後，正如苗賁皇所預料般進行，楚軍果然就落了下風。
晉國軍士們緊追楚共王不放，大夫魏錡看到他引弓就射，一箭正中楚共王的眼睛！
身受重傷的楚共王急忙招來神射手養由基，賜給他兩支箭，令他殺死射兇手。養由基接過楚共王之箭，僅用一箭就射穿了魏錡的脖子——邲之戰中曾經向楚莊王發起挑戰的一代名將，就這樣倒在了養由基箭下！
有晉人對楚共王毫不留情，可也有晉人卻恭敬有加。
郤至在戰中曾經三次碰到楚共王的衛隊，每次郤至都一定要下車，脫下頭盔，向前疾走，向楚共王致意！
郤至當年曾經訪問過楚國，與楚共王也見過數面。然而，楚共王貴人多忘事，面對這位使者卻想不起來是誰了。見敵軍居然有這麼一位知禮之人，楚共王特地派出工尹襄，送了一張弓給郤至：“剛才戰事緊張之時，有位身著赤黃色軍衣之人，是位君子。他看到我就趕緊上前致意，應該沒有受傷吧？”
見到工尹襄，郤至趕緊脫下了頭盔，恭恭敬敬地答道：“國君的外臣跟隨出戰，託國君之福，披甲帶胄上了戰場，無法拜答。斗膽相告下臣沒有受傷，承蒙國君訊問，因為戰甲在身，只能向國君的使者致意了。”郤至三次向工尹襄行禮之後，方才退下。
這時，欒書之子欒針看到了楚國令尹子重的帥旗，便向晉厲公請示：“楚人說前面的旗幟，是子重的部隊。先前下臣訪問楚國，子重問下臣晉國勇武表現在哪，下臣回答：‘喜歡軍容肅整。’他又問：‘還有呢？’下臣回答：‘喜歡從容不迫。’現在兩國交戰，連使者都沒派，不可謂之‘整’；做事違背諾言，不可稱之為‘暇’。請讓人代我送杯酒給子重吧！”
晉厲侯准許了。
於是，欒針派出使者帶著裝滿酒的酒具，進入了子重大營，說：“敝國國君缺少人手，讓針作車右，所以無法犒勞您的手下，特派使者代為敬酒。”
見到使者，子重恍然大悟：“先生曾經在楚國與我交談過，一定是因為此事；他的記性真好！”
說完，他就毫無疑心地將使者獻上的酒一飲而盡！
晉、楚兩國交戰，不但戰爭要分出勝負，雙方將士的風度也要分個高低！
天剛亮，鄢陵之戰就已開打；傍晚星星滿天，還沒結束。
最為緊張之時，楚共王之軍被晉人逼到絕境，已是岌岌可危。
這時，楚國大夫叔山冉對神箭手養由基說：“雖然國君有令，可為了國家，您必須再射！”
戰前，養由基與潘黨兩人比賽射箭，結果養由基射穿了七層甲革。眾人高興地抬著七層甲革給楚共王看，不想卻遭到楚共王一頓臭罵：“作為將領不講謀略卻鬥箭術，你們太辱沒楚國了！明早再射，恐怕你們就會死於賣弄箭術！”因此，這一天的戰鬥中養由基始終保持克制，不敢輕易射箭。
但形勢如此危急，他再不出手，顯然是不行了！
於是，養由基果斷出手，兩箭射死了兩位晉人；叔山冉又舉起一位晉俘，砸向了晉軍，將一輛晉國戰車的橫木砸斷！兩人如此神勇的表現，終於讓晉軍知難而退。
入夜之後，戰爭終於告一段落了。
這一天下來，楚共王被晉人射中眼睛，楚國公子茷為晉人所擒，楚國盟友鄭軍也被晉人擊潰。這麼看來，第一回合楚軍算是輸了。但是，楚軍主力並沒受損失，軍隊還有能力再戰。
楚國主帥司馬子反命令軍吏查探軍隊傷亡狀況，補充士兵、戰車，修理鎧甲兵器，擺開車馬，並傳下話說明早雞叫時就開飯，準備再戰！
晉人偵查到楚軍還有再戰意圖，都憂心不已：在鄭國土地上開戰，楚國相當於是主場，損失就地可以得到補充；晉軍則是勞師以襲遠，如果有了損耗，補充起來是困難重重。
這時，苗賁皇卻突然通告全軍：“檢閱戰車，補充士卒，餵飽戰馬，磨快兵器，整修陣地，吃飽喝足，準備明早再戰！”然後，他就故意放跑楚囚，讓他們將晉軍也準備再戰的信息帶回給了楚軍。
無論是明天戰與不戰，都不能認輸！
沒想到，苗賁皇這麼一操作，竟然起了奇效。
聽逃回的楚人說晉軍準備明天再戰，白天剛受重傷的楚共王心急如焚，立刻派人去召司馬子反前來商議。
就在這關頭，意外出現了。
子反安頓好一切後，與部屬吃飯，居然被下屬谷陽豎灌醉了，人事不省！
鄢陵之戰，就是子反作為主帥指揮全軍。如今子反酒醉不知人事，楚共王本人又身受重傷，四位主將中倒了兩位，還怎麼與晉人對抗？
得知子反醉倒，楚共王不由得長嘆一聲：“看來上天要敗楚國啊！我不能坐以待斃！”
於是，他立刻下令連夜撤軍！
直到楚軍退至隨國境內，子反才清醒過來。得知自己醉酒誤事，子反痛悔不已。知道子反醒來後，楚共王立刻派人去安撫子反，讓他不要自殺。但是，深懷忌恨的子重卻趁機派人去激子反自殺。最終，在子重刺激之下，子反憤而自殺了！
晉、楚第三次爭霸之戰，晉國因此而僥倖獲勝！
這是一場雙方都不看好的爭霸之戰：戰前晉人士燮盼望著晉國失敗，楚人申叔時也直言不諱地說不會再見到楚帥返回。在這第三次爭霸戰中，晉、楚雙方鬥降臣、鬥勇氣、鬥風度，沒想到最終楚國卻敗在了一杯酒上！
楚國之所以會敗，卻是因為楚共王深深信賴的兩個人：司馬子反和令尹子重。司馬子反喝酒誤事，令尹子重嫉賢妒能。這兩人長期霸佔楚國政壇，卻多有失政，但楚共王卻從沒想過撤換二人。這正是“親親尚恩”思想在楚國根深蒂固的表現——子反和子重都是楚國公族，只要兩人不起反心，再怎麼無能，楚共王都無法撤換他們。
楚共王執政期間，晉國卿士已變更過多次，可楚國卻始終都是子重與子反二人執政。一旦子重與子反二人出現差錯，楚國就必敗。因此，楚國這次爭霸失敗，是敗在用人機制上，而不是楚軍實力上。
然而，作為勝利者的晉國，就從此高枕無憂了嗎？
相比較於楚國，晉國確實是人才輩出。可鄢陵之戰一年後，晉國就發生一場重大內亂：三郤、晉厲公以及多位大臣先後死於這場內亂，應證了士燮戰前的擔憂。
所以，士燮不看好這場爭霸大戰，是憂心晉國的未來；申叔時不看好這場爭霸大戰，卻是憂心楚國的當下。
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