本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
（一）交易基本情況
2017年5月23日貴州百靈企業集團製藥股份有限公司（以下簡稱“公司”或“丙方”或“增資方”）與雲南省工業投資控股集團有限責任公司（以下簡稱“工投集團”或“甲方”）就雲南植物藥業有限公司（以下簡稱“植物藥業”或“目標公司”）戰略引資開展合作，雙方簽訂《戰略合作框架協議》；2018年2月13日公司與工投集團、雲南醫藥工業股份有限公司（以下簡稱“雲南醫工”或“乙方”）簽訂《雲南植物藥業有限公司增資擴股意向合作協議》；2018年9月18日公司召開第四屆董事會第二十四次會議，審議通過了《關於擬參與競標雲南植物藥業有限公司增資項目的議案》。以上相關公告分別詳見2017年5月24日、2018年2月14日、2018年9月19日公司在指定信息披露媒體《中國證券報》、《證券時報》和巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的相關公告。
現公司已完成了競標植物藥業增資項目的工作，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》及有關法律、法規的規定，2018年10月18日公司與工投集團、雲南醫工經充分協商，就公司對植物藥業進行增資擴股的各項事宜達成協議，簽訂了《雲南植物藥業有限公司增資擴股協議書》（以下簡稱“協議”），公司擬使用自有資金70,666.67萬元向植物藥業進行增資擴股，增資後公司將持有植物藥業40%的股權。
（二）交易的審批程序
2018年9月18日公司召開第四屆董事會第二十四次會議，審議通過了《關於擬參與競標雲南植物藥業有限公司增資項目的議案》。同意公司用自有資金以董事會決策權限範圍內的價格參與競標雲南植物藥業有限公司增資項目，競標的股權比例最高為雲南植物藥業有限公司增資完成後的40%，授權董事長簽署本次競標相關的法律文件或合同及其他具體操作事宜。
根據《公司章程》及公司相關制度的規定，以上協議的簽署不需要提交公司股東大會審議。
本協議的簽訂不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、交易對方基本情況
（一）甲方
雲南省工業投資控股集團有限責任公司
統一社會信用代碼：915301006736373483
類型：其他有限責任公司
住所：雲南省昆明經濟技術開發區出口加工區順通大道50號
法定代表人：劉文章
註冊資本：人民幣640,000萬元
雲南省工業投資控股集團有限責任公司是雲南省屬重點骨幹企業之一，前身是雲南省國有資產經營有限責任公司，成立於2000年。2008年，經雲南省人民政府批准，設立工投集團。集團成立以來，積極探索國有資本投資與價值經營的有效途徑和方式，遵循“優化配置、重點展開、資本運作、滾動發展”的原則，資本運營與產業發展相互促進，全面加強和提升資產經營管理水平。推進雲南資源整合的同時，形成了較強的資本運作、股權投資和國有資產管理運營能力。
“十三五”期間，工投集團將積極融入“一帶一路”、長江經濟帶建設和孟中印緬經濟走廊建設佈局，依託雲南資源、區域和政策優勢，緊緊圍繞國家戰略性新興產業，著力培育生物醫藥、電子信息、園區產業、現代服務業和其他戰略新興產業五大產業，發揮好國有資本投資導向作用、結構調整支持作用和資本經營保值增值作用，加快發展成為雲南省最具專業水平的國有資本投資公司。
工投集團與公司不存在關聯關係。
（二）乙方
雲南醫藥工業股份有限公司
統一社會信用代碼：915301002165230548
類型：其他股份有限公司（非上市）
住所：雲南省昆明市高新開發區科發路468號
法定代表人：王偉鋒
註冊資本：人民幣13,192.68萬元
雲南醫藥工業股份有限公司是工投集團控股的國有控股大型醫藥企業集團，是工投集團全力打造，構建形成集醫藥研發、種植、生產、流通為一體、品種結構齊全、產業規模較大、技術實力較強的生物醫藥產業平臺。雲南醫工商業流通平臺藥品流通業務歷史悠久，是雲南省主要的國有藥品流通企業之一，位列中國醫藥商業企業百強，其工業製造平臺擁有技術進步研發、中藥材種植、原料藥提取加工、製劑生產完整的產業鏈。
雲南醫工與公司不存在關聯關係。
三、 投資標的基本情況
（一）增資方式
公司擬以自有資金70,666.67萬元向植物藥業進行增資擴股，增資後公司將持有植物藥業40%的股權。
（二）標的公司基本信息
雲南植物藥業有限公司
統一社會信用代碼：915300007097131980
類型：其他有限責任公司
住所：雲南省昆明市高新區馬金鋪馬澄公路2899號
法定代表人：李麗坤
註冊資本：人民幣7,867萬元。
經營範圍：中西藥原料及其製劑的自產自銷，農副產品的收購；藥用輔料生產（以許可證為準）；生產銷售消毒產品（以許可證為準）；生產銷售化妝品（以許可證為準）；加工銷售食品、保健品（以許可證為準）；生產銷售醫療器械（以許可證為準）；貨物進出口；勞保用品生產及銷售；技術諮詢；委託加工。
雲南植物藥業有限公司是雲南省工業投資控股集團的子公司，具有60多年藥品研發生產經營歷史，是國內醫藥行業品種劑型齊全、規模較大、生產設施先進的製藥企業之一。旗下兩家全資子公司：“雲南雲蕊生物資源開發有限公司”，“楚雄雲植藥業有限公司”，一家控股公司“雲植碧生源醫藥銷售有限公司”，一家參股公司“雲南騰衝東方紅製藥有限公司”。
植物藥業先後被認定為 “國家高新技術企業”、“國家知識產權試點企業”、“國家AAAA級標準化良好行為企業”、“雲南省特色植物原料藥工程技術研究中心”、“雲南省創新型企業”、“雲南省認定企業技術中心”等。
植物藥業與公司不存在關聯關係。
（三）標的公司股權結構
截至本協議簽訂之日，植物藥業股權結構如下：
■
公司增資後，植物藥業股權結構如下：
■
（四）標的公司主要財務數據
截止2017年12月31日，植物藥業的總資產為178,639.62萬元，淨資產為100,129.29萬元，負債總額為78,510.33萬元；2017年度的營業收入為46,641.60萬元，利潤總額為8,579.65萬元，淨利潤為7,958.07萬元。（以上數據已經中審眾環會計師事務所（特殊普通合夥）雲南亞太分所審計）
（五）標的公司資產評估情況
根據雲南產權交易所公開信息，經中和資產評估有限公司對植物藥業以2017年12月31日為評估基準日的評估結果如下：
植物藥業淨資產：101,050.00萬元
每股對應估值：12.84元人民幣/單位註冊資本
四、協議的主要內容
（一） 增資計價基準日
本協議項下的增資計價基準日為2017年12月31日。
（二） 增資方的出資額、方式、期限和佔股比例
1、增資方的出資額以具備相應資質的第三方評估機構評估並經雲南省國有資產管理委員會（以下簡稱“雲南省國資委”）備案通過的植物藥業100%股權評估價值為估值基礎。
2、增資方同意出資人民幣70,666.67萬元對目標公司進行增資，最終持有目標公司40%的股權。
3、增資方的出資額中的5,245萬元增加註冊資本，其餘全部計入資本公積。
4、增資方的出資方式：增資方以貨幣向目標公司履行出資義務。
5、增資方的出資期限：增資方在協議生效後5個工作日內，向目標公司指定賬戶繳付全部出資。
（三）目標公司增資後的註冊資本、股權結構
增資後的註冊資本為：人民幣13,112萬元。
增資後的股權結構為：
■
（四）目標公司增資後的法人治理結構安排
1、公司股東會是公司的權力機構，由全體股東組成。
2、公司設董事會，對股東會負責。董事會由5名董事組成，其中非職工董事4名，職工董事1名。非職工董事甲方推薦2名董事，丙方推薦2名董事，股東會選舉產生；職工董事1名，職工大會或職工代表大會選舉產生。設董事長1名，由甲方推薦，董事會選舉產生；董事長為公司法定代表人。
3、公司設監事會，是公司的監督機構。監事會由3名監事組成，其中職工代表擔任的監事1人，職工大會或職工代表大會選舉產生；非由職工代表擔任的監事2人，分別由甲方、丙方各推薦1人，股東會選舉產生。設監事會主席1名，由甲方推薦，監事會選舉產生。
4、公司設總經理1名，由丙方推薦，董事會聘任。
設副總經理若干名，根據實際需要設立，由總經理推薦，董事會聘任。
設財務總監1名，由甲方推薦，董事會聘任。
（五）損益的承擔
1、損益：是指在評估基準日至損益計算基準日期間，經中審眾環會計師事務所（特殊普通合夥）審計確認的目標公司 “歸屬於母公司所有者的綜合收益總額”。
2、損益計算基準日：以協議簽署日當月的最後一天作為損益計算基準日。
3、目標公司的損益由原股東承擔或享有，盈利作為目標公司分紅按目標公司原股東增資擴股前持股比例支付給原股東；虧損由原股東按增資擴股前持股比例支付至目標公司。
五、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響
（一）對外投資的目的
1、發揮雙方協同作用，奠定長期可持續發展基礎
公司入股植物藥業後，雙方將在業務層面進行優勢資源整合，更好地適應市場競爭。植物藥業擁有443個藥品批文，23個劑型，包括以雲南紅藥膠囊、燈盞細辛顆粒為主的7個全國獨家品種，以參麥注射液、血塞通注射液、血塞通分散片為主的特色植物藥品種。產品涵蓋心腦血管疾病、神經系統疾病、呼吸系統疾病、消化系統疾病、婦科疾病、腫瘤疾病、眼科等治療領域。公司獨家苗藥產品與雲南本土豐富獨特的醫藥品種資源結合，將進一步突出優勢品種，強化中藥大品種戰略佈局；另外，公司可利用自身成熟的營銷體系和銷售渠道，助力植物藥業建立和完善銷售體系和團隊，在快速做大銷售規模的同時，提升市場競爭力和盈利能力，並藉此驅動中藥資源、營銷渠道、產業結構等板塊的轉型升級，助推民族醫藥產業協同發展。
2、深化資本層面合作，助推植物藥業實現資產證券化
作為上市藥企，公司自2010年上市以來，已實現連續8年營收、淨利的穩健增長，並具備較強的資本運營能力。豐富的市場化基因和經驗，將進一步推動植物藥業建立科學的股權結構和市場化的治理機制，加速上市目標的實現。
3、挖掘雲南中藥資源，實現產業快速發展
雲南省具有區位、氣候、環境、資源、文化、旅遊等發展大健康產業的多重優勢,產業發展前景廣闊，現已基本形成以天然藥物 (中藥民族藥)為重點的中藥材種植加工、生物醫藥及保健品研發生產、醫療保健服務、商貿流通等構成的生物醫藥和大健康產業體系,成為國家重要的中藥現代化科技產業基地和國家生物產業基地。植物藥業將利用以上優勢，挖掘雲南中藥資源，發展成為雲南省醫藥產業現代化核心中藥企業，並形成立足西南、覆蓋全國以中藥現代化為特色的生物醫藥大健康產業鏈，從而推動生物醫藥和大健康產業創新升級和快速發展。
（二）對外投資存在的風險
公司本次增資擴股協議正式簽署後，植物藥業將成為公司的參股子公司，植物藥業的發展和實際經營可能面臨國家政策、宏觀經濟、市場環境、行業競爭及運營管理能力等方面帶來的風險，能否取得預期收益仍存在一定的不確定性。對此，公司將在充分認識風險因素的基礎上，密切關注目標公司的經營狀況，加強內部管理機制的建立和運行，積極應對上述風險。公司將嚴格按照相關法律法規的規定，及時履行後續信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
（三）對外投資對公司的影響
簽署本協議，將利用各方在資源上的優勢，形成資源互補、合作共贏的良好局面，同時能進一步完善和調整公司產業和投資結構，符合公司發展戰略，有利於公司戰略佈局的推進，可為公司拓寬盈利渠道，提升公司綜合競爭力。
本合同的履行不會影響公司的業務獨立性，不存在損害公司及全體股東利益的情形，不會對公司短期財務狀況、經營成果產生較大影響。
六、備查文件
（一）《貴州百靈企業集團製藥股份有限公司第四屆董事會第二十四次會議決議》；
（二）《雲南植物藥業有限公司增資擴股協議書》。
特此公告。
貴州百靈企業集團製藥股份有限公司
董 事 會
2018年10月18日
閱讀更多 中國證券報 的文章
