證券代碼：002398 證券簡稱：建研集團 公告編號：2018-072
廈門市建築科學研究院集團股份有限公司
關於全資子公司健研檢測集團有限公司收購股權的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
廈門市建築科學研究院集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司健研檢測集團有限公司（以下簡稱“健研檢測”或“甲方”）於2018年9月30日與河北浦安檢測技術有限公司（以下簡稱“河北浦安”）全體股東，包括貢立輝、貢利賓及李寧等3位自然人股東（以下簡稱“乙方”或“出讓方”）簽訂了《股權收購意向書》，現將本次收購的基本情況公告如下：
一、交易概述
河北浦安檢測技術有限公司取得河北省環境保護廳、河北省安監局、河北省氣象廳、河北省質量技術監督局等多個行政主管部門的認可或許可，是河北省第一批省級服務業標準化示範單位。主營業務覆蓋環境檢測、職業病危害因素檢測及評價、防雷檢測、公共衛生檢測、潔淨室檢測及室內環境空氣檢測等六大類。
公司綜合技術服務持續踐行“跨區域、跨領域”的發展戰略，公司全資子公司健研檢測擬使用自有資金6,300萬元，收購標的公司河北浦安70%的股權。
本次交易不構成關聯交易，也不構成重大資產重組。
二、交易標的基本情況：
1、公司名稱：河北浦安檢測技術有限公司；
2、註冊資本（實收資本）：1,000萬元；
3、法定代表人：貢立輝；
4、法定住所：河北省石家莊市鹿泉區石柏南大街181號鹿島V谷科技工業園25號樓；
5、經營範圍：產品特徵、特性檢驗，產品安全性能測試，環境與生態檢測，農業機械產品檢驗，計量校準，公共設施安全檢測，公共環境衛生檢測，職業病危害檢測及評價，電子、電器產品有害物質檢測、可靠性檢測（取得技術監督局核發的資質證後方可開展經營）；防雷裝置檢測；食品檢測服務；其他技術檢測服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
6、股權結構：自然人貢立輝、貢利賓、李寧分別持有46%、32%、22%的股權；
8、資質情況：獲河北省環境保護廳、河北省安監局、河北省氣象廳、河北省質量技術監督局等多個行政部門的認可或許可，具備環境檢測、職業病危害因素檢測及評價、防雷檢測、公共衛生檢測、潔淨室檢測及室內環境空氣檢測等六大類資質。
三、交易主要內容及定價情況
（一）出讓方：
標的公司全部股東包括貢立輝、貢利賓、李寧等3位自然人股東，健研檢測本次擬受讓標的公司的70%股權，公司與上述3位股東均不存在關聯關係。
（二）股權收購：
出讓方擬將其持有的標的公司70%股權有償轉讓給健研檢測，具體出讓股東明細、出讓比例如下：
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（三）目標股權出讓價格按以下約定：
1、雙方同意並確認，以2018年8月31日為審計基準日。甲方負責聘請的具有從業資格的資產審計和評估事務所對標的公司進行審計評估。
2、各方同意，基於標的公司2018年8月31日經審計的淨資產不低於1,500萬元、且乙方對標的公司經營業績承諾（第（四）條）為前提，在綜合考慮標的公司目前經營狀況及未來盈利能力，標的公司整體估值按以下約定確定和調整：
（1） 以2019年為業績承諾基數年，即以標的公司2019年12月31日經審計淨利潤為業績基數。如業績基數年年淨利潤達到或高於900萬元，則以900萬元為業績基數，標的公司估值上限為業績基數的10倍，即對應的標的公司整體估值上限定為9,000萬元（大寫：玖仟萬元整）；如基數年年淨利潤低於900萬，則以經審計實際淨利潤為業績基數，並按實際淨利潤減少比例等比例折減標的公司整體估值。
（2）如審計基準日經審計淨資產低於1,500萬元，則乙方應以現金予以補足差額或相應調低標的公司估值。
（3）如2019年經審計淨利潤低於900萬，則乙方應於標的公司2019年度審計報告出具後十日內返還甲方因標的公司估值折減而多支付的股權轉讓款。涉及需要調整協議內容，則由雙方另行協議約定。如2019年經審計淨利潤低於720萬，甲方有權選擇終止協議，且乙方須回購轉讓的股權。回購價格為上述交易價格中甲方已經支付的投資款加上年化12%利息，並承擔甲方在本次交易所發生的所有費用。
3、根據標的公司預估上限值9,000萬元，甲方受讓標的公司70%股權的轉讓款以6,300萬元（大寫：陸仟叄佰萬元整）為上限。本協議股權轉讓完成後標的公司的股權結構為：
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（四）乙方對標的公司在2020-2023年（業績承諾期）業績成長性做出以下承諾：
1、以2019年為基數年，以2019年實際淨利潤為基數，且以900萬元為基數上限，不足900萬元以實際完成數為基數。標的公司2020年至2022年年度淨利潤對應複合增長率不低於20%，2023年淨利潤不低於2022年。即：當業績基數為900萬時，2020年、2021年、2022、2023年淨利潤分別不低於1,080萬元、1,296萬元、1,555萬元、1,555萬元。
2、標的公司在2019年至2023年賒銷比（即年末應收賬款餘額佔當年營業收入的百分比）不高於15%。
本文所稱淨利潤均指標的公司經審計主營經營性利潤，不包括非經常性收益或非主營收益或附帶商譽的主營投資收益。
（五）業績承諾期內，當觸發以下業績補償條件，乙方應向甲方進行補償：
1、若標的公司當期期末累計實際淨利潤數額低於當期期末累計承諾淨利潤數額，則乙方應向甲方進行補償。當期應補償金額按以下公式確定，補償金優先從當期股權轉讓價款中扣除：
當期應補償金額=(截至當期期末累計承諾淨利潤數額-截至當期期末累計實際淨利潤數額)÷補償期限內各年的承諾淨預測利潤數總和×標的公司估值（9,000萬元）－累計已補償金額。
2、若賒銷比超標，乙方同意甲方從第（六）條約定的應付股權轉讓款中扣減該超額部分。該扣減部分在業績承諾期最後一年度結算股權轉讓款時，若該年年末賒銷比未超過15%，則之前年度因賒銷比超標而扣減的股權轉讓款在該年度業績結算時返還乙方。
（六）股權轉讓款支付
雙方同意甲方按以下約定向乙方分期支付股權轉讓價款：
1、雙方簽署正式股權轉讓協議十個工作日內，甲方向乙方指定的銀行賬戶支付第一筆股權轉讓款為轉讓款總額的20%，共計1,260萬元，本次轉讓涉及的股權轉讓款中含乙方應繳納個人所得稅由甲方根據稅法規定代扣代繳，下同。
標的公司完成本次股權轉讓工商變更登記手續後十個工作日內，甲方向乙方支付第二筆股權轉讓款，為轉讓款總額30%，共計1,890萬元。
2、標的公司2020~2023年度審計報告出具後30日內，甲方按年向乙方支付第三至第六筆股權轉讓款，分別為轉讓款總額的12.5%，每期787.5萬元。
3、若標的公司當年度業績未完成承諾的，則甲方當年支付的股權轉讓款應先扣減當年業績補償後再支付給乙方。若扣減完當年業績補償後甲方當年應支付股權轉讓款為負數時，乙方同意以現金方式向甲方支付該負數數值的金額進行補償。
（七）購買股票
1、乙方在收到甲方支付的每一筆（第一筆除外）標的股權轉讓價款之日起60個日曆天內，應完成用收到的股權轉讓款通過二級市場購買建研集團股票，即收到第二筆股權轉讓價款應完成用不低於該筆轉讓款額的54%現金通過二級市場購買建研集團股票。自第三筆標的股權轉讓款開始，每筆應完成用不低於該筆轉讓款額的84%現金通過二級市場購買建研集團股票（合計金額3,633萬元）。乙方應在上述期限屆滿或按上述約定的現金額度完成從二級市場購買建研集團股票之日起5個工作日內，辦理完畢其持有的所有建研集團股票的鎖定手續。甲方應協助辦理上述鎖定手續。股票鎖定期從辦結鎖定之日起開始，每批次股票鎖定期不低於2年。
2、乙方保證不會轉讓或質押在鎖定期內的上述股票。如出現上述股票鎖定期提前終止的，乙方同意以現金向甲方支付該股票等值對價作為違約賠償。
3、 如乙方未能在約定的時間完成用約定額度的現金購買建研集團股票，及其建研集團股票鎖定手續，乙方須從逾期之日起5個工作日內將逾期未購買建研集團股票的剩餘現金作為補償金支付給甲方；如逾期未向甲方支付該等補償金或逾期未鎖定其依約購買的建研集團股票的，乙方還應向甲方支付按該補償金金額或未鎖定股票的對價的每日千分之一的滯納金。
四、收購的資金來源
受讓方將採用現金方式，以自有資金支付上述股權轉讓款。
五、本次收購的目的、存在的主要風險及對公司的影響
（一）本次收購的目的
公司本次收購旨在佈局京津冀、輻射華北地區綜合技術服務市場，完善公司全國綜合技術服務網絡，提升健研檢測在國內的品牌知名度及影響力，實現“跨區域、跨領域”發展戰略。
（二）存在的主要風險
受國內經濟增速放緩影響，環境檢測行業發展速度面臨調整，市場存在不確定性。
（三）本次收購對公司的影響
1、通過此次收購佈局京津冀，使公司的綜合技術服務業務延伸至中國華北地區，從而進一步實現公司綜合技術服務業務走向全國的發展目標，對公司具有重要意義。
2、公司使用自有資金對外投資，現金流存在一定淨流出。
六、程序說明
根據公司相關內控制度的規定，本次對外收購股權事項在公司總裁決策權限內，無需提交公司董事會或股東大會審議批准。公司董事會將積極關注本次股權收購事項的進展情況，及時履行信息披露義務。敬請投資者關注公司在指定信息披露媒體披露的公告，公司所有信息均以在指定報刊和網站的正式公告為準，請廣大投資者注意投資風險。
七、備查文件
1、《股權收購意向書》。
特此公告。
廈門市建築科學研究院集團股份有限公司董事會
二〇一八年十月九日
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