1933年秋，國民黨軍對照金根據地發動圍攻。王泰吉、劉志丹率領陝甘邊紅軍主力300餘人跳入外線作戰，張秀山等率領少數游擊隊在根據地堅持內線鬥爭。分兵之後，敵人很快便長驅直入，照金根據地陷落。在根據地堅持鬥爭的人員白天躲進山上的梢林中，半夜再偷偷回到村中的基本戶家裡吃飯，堅持做群眾工作。由於形勢越來越嚴峻，他們只好化裝改扮，在當地群眾掩護下突出敵人的包圍，後經輾轉到了紅軍主力。
王泰吉、劉志丹率領紅軍主力打到外線後，連戰連捷，還打下了合水縣城。11月3日，陝甘邊特委和紅軍臨時總指揮部在合水縣包家寨召開聯席會議，深入討論了下一步的行動方向，史稱“包家寨會議”。會議形成三項重大決議：撤銷陝甘邊紅軍臨時總指揮部，恢復紅26軍，建立第42師；建立分別以安定、南梁、照金為中心的三路游擊區；在南梁建立根據地。這次會議在紅26軍歷史上具有里程碑式的重大意義，也被稱為“北方的遵義會議”。張秀山後來回憶說：“為陝甘邊蘇區和紅軍的發展指明瞭一條通向勝利的道路。”
會後即宣佈成立紅26軍42師，由王泰吉任師長，高崗任政委，劉志丹任參謀長，楊森任師委書記，下轄紅3團和騎兵團共300餘人槍，有戰馬五、六十匹。隨後紅42師先南下後北上，一路轉戰，打擊殲滅小股敵人，進入南梁地區開闢根據地，並相繼創建各路游擊區和游擊隊。在主力紅軍和游擊隊的配合下，開始建立地方蘇維埃。首先掃清地主武裝，摧毀敵保甲制度；接著挨家挨戶地做宣傳工作，發動群眾響應游擊隊去分牛羊，以實際行動爭取群眾。同時又派出一批幹部，以南梁為中心在周圍成立游擊隊，並建立僱農會、貧農團、農民聯合會、赤衛軍等組織，發動群眾，用武裝保衛蘇維埃。經過卓有成效的工作，以南梁為中心的紅色區域迅速拓展，遍及保安、安塞、甘泉、富縣、慶陽、合水、寧縣、正寧、旬邑、淳化、耀縣、同官、宜君、中部等 14個縣的大部分地區。
1934年初，紅26軍42師師長王泰吉申請離隊做“匪運”工作（不久即被捕犧牲），由劉志丹接任師長。紅26軍42師進入南梁後，誘敵深入，連續作戰，勝利粉碎了國民黨軍調集8個團兵力發動的第一次大規模“圍剿”。在此基礎上，相繼成立了陝甘邊區革命委員會和軍事委員會。其中軍事委員會由劉志丹任主席，楊森接任紅26軍42師師長。
在此期間，受中央駐北方代表派遣，謝子長、郭洪濤等幹部也先後赴陝北工作，領導陝北特委及遊擊運動，併成立了陝北紅軍游擊隊總指揮部。為研究陝甘邊和陝北兩個根據地及紅軍的戰略配合問題，於7月23日在南梁閻家窪子召開了軍政聯席會議，參加者有陝甘邊特委和紅26軍42師的劉志丹、楊森、高崗、張秀山、王世泰，陝北特委和陝北紅軍游擊隊的謝子長、郭洪濤、賀晉年，以及紅42師連以上和陝北紅軍游擊隊支隊長以上幹部，共30多人。這次會議實現了陝甘邊和陝北兩支紅軍的配合作戰，進一步壯大了西北革命力量，為鞏固蘇區奠定了基礎。
在劉志丹、楊森、張秀山（一度接任紅26軍42師政委）等人指揮下，紅26軍42師主力在南梁與關中地區轉戰，大量殲滅國民黨軍和地主武裝的據點。與此同時，各路游擊隊蓬勃發展，游擊區不斷鞏固和擴大。在此基礎上，紅26軍42師又相繼成立了1團、2團，並爭取第17路軍梁佔魁部郭寶珊營起義，將其改編為西北抗日義勇軍，陝甘邊根據地的軍事力量不斷擴大。至1934年11月，紅26軍42師已擁有5個團的建制，兵力1000餘人，游擊隊發展到1500餘人，赤衛隊更達到近5000人。經過連續戰鬥，紅軍和游擊隊拔掉了根據地內外的上百個敵人據點，解放了十多個縣的廣大農村，將南梁與關中連成了一片。
在軍事勝利的保障下，1934年11月4日至6日，陝甘邊區工農兵代表大會在南梁荔園堡大廟召開。大會就根據地建設等一系列重大問題進行了認真討論，通過了關於政治、軍事、土地、財政、糧食等重要決議案。並通過層層民主選舉，產生了100多位工農兵代表，再由這些代表用無記名投票的方式會議選舉產生了陝甘邊區蘇維埃政府、陝甘邊區革命軍事委員會和陝甘邊區赤衛軍總指揮部。其中劉志丹當選為革命軍事委員會主席，朱自清當選為邊區赤衛軍總指揮。同時成立了陝甘邊區軍政幹部學校，由劉志丹兼任校長。
陝甘邊區蘇維埃政府成立後，劉志丹、賈生秀、牛永清、蔡子偉等人領導制定和發佈了關於土地、財經糧食、軍事、對民團、對土匪、社會、肅反、知識分子、對俘虜、文化教育等十大政策和一系列法令，相繼組建了農會、貧農團、赤衛軍、工會、青年、婦女、兒童團等群眾組織，大力發展根據地的經濟和貿易，並在慶陽、保安、安塞、靖邊、富縣、甘泉、旬邑、淳化、耀縣、黃陵、宜君、華池、寧縣、正寧、合水等15個縣建立了蘇維埃政權。至此，以南梁為中心的陝甘邊革命根據地正式形成。
在陝甘邊革命根據地蓬勃發展之時，謝子長、郭洪濤、賀晉年等也指揮陝北紅軍游擊隊廣泛開展游擊戰爭，在陝甘邊紅26軍一部配合下，粉碎了國民黨軍的“圍剿”，自己也迅速發展壯大，併成立了主力紅軍紅27軍84師。不過，謝子長在1934年8月奔襲清澗河口鎮的戰鬥中身負重傷，由於醫療條件差而長期不愈，不得不離隊休養。在上級派遣巡視員黃翰的指示下，劉志丹帶領一部趕到陝北共商大計。劉志丹與養病的謝子長見面後，仔細討論了關於陝甘邊、陝北兩個根據地和各自武裝力量統一行動的諸般事項，基本都達成了共識。
1935年2月5日，陝甘邊特委和陝北特委在赤源縣周家礆召開了聯席會議，史稱“周家礆會議”。這次會議重點研究了軍事問題，決定成立中國工農紅軍西北革命軍事委員會，統一領導紅26、紅27軍及陝甘邊、陝北根據地的其他武裝力量。選舉劉志丹為主席，謝子長為副主席，高崗、楊森、楊琪、張秀山、張達志為軍委委員。會議同時成立了西北工作委員會，惠子俊為書記，郭洪濤為組織部長，張秀山為宣傳部長。西北工委成立後，陝北特委撤銷，原陝北特委領導的各縣縣委改由西北工委直接領導；陝甘邊特委保留，原陝甘邊特委所屬的各縣縣委仍由其領導。周家礆會議的重要成果是達成了陝甘邊和陝北兩個根據地在領導機構和軍事指揮上的統一，標誌著西北革命根據地的正式形成。
周家礆會議後不久，謝子長便因傷情惡化而不幸逝世，劉志丹從此挑起了統一領導西北紅軍和游擊隊開展武裝鬥爭的重擔。他和楊森、高崗、楊琪、賀晉年等軍事領導人採取了正確的軍事方針，指揮紅26軍、紅27軍機動轉戰，在各路地方游擊隊的配合下，連戰連捷，勝利粉碎了陝、甘、寧、晉諸省軍閥部隊20多個團5萬大軍對根據地發動的第二次“圍剿”。半年多時間先後殲敵正規軍5000餘人、民團地主武裝3000餘人，繳獲槍支5000餘支，攻克了延長、延川、安定、安塞、保安、靖邊6座縣城，開闢了甘泉、富縣、宜君、定邊、環縣等游擊區，將陝北和陝甘邊兩塊根據地連成了一片，轄區達到23個縣，人口約100萬。同時，主力紅軍發展到5000餘人，游擊隊發展到4000餘人，軍事力量得到空前壯大。西北工作委員會、西北革命軍事委員會和蘇維埃政府等領導機關也進駐延川縣永坪鎮。至此，西北革命根據地進入了全盛時期，為未來的全國紅軍主力會師陝北提供了重要的落腳點。
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