隋大業九年（公元613年）七月，借楊玄感起兵反餘杭人隋之際，聚眾起義，旬月之間，眾至數萬人。十月，另兩股起義軍朱燮、管崇與劉元進合兵，共同推舉劉元進為天子設置百官。這時，毗陵、東陽、會稽、建安等郡縣的小股農民起義軍多捕捉長吏，響應劉元進。
隋王朝命左屯衛大將軍吐萬緒和光祿大夫魚俱羅率軍進剿。十二月，劉元進率軍攻丹陽，吐萬緒渡江將劉元進擊敗，劉元進率軍解圍稍退，吐萬緒進屯曲阿。後來，劉元進為防備吐萬緒軍，構築營壘，結柵拒守。
雙方相持百日後，劉元進軍被吐萬緒部擊敗，義軍被斬數以萬計。劉元進乘夜退守其堡壘，朱燮、管崇等屯兵毗陵，連營百餘里，又被吐萬緒擊破，起義軍退保黃山3，吐萬緒軍又將義軍包圍，劉元進、朱燮僅以身免，管崇及其部眾5000人被斬。隋軍俘義軍子女家屬3萬餘口。
劉元進退據建安。隋煬帝下令吐萬緒等率軍進討，吐萬緒以士卒疲勞，請求明年春天再戰，引起煬帝的不悅。魚俱羅也以起義軍非短期能夠平定為由，將家屬迎來，煬帝怒，將魚俱羅誅殺。吐萬緒在征途中憂懼而死。
煬帝命江都郡丞王世充率淮南兵數萬人進剿劉元進。王世充渡江，連戰連捷，劉元進、管崇戰死於吳郡。接著，王世充將起義軍欲逃入海中繼續反抗者3萬多人，皆坑殺。
第五章隋末農民起義和王朝滅亡的戰爭
ニ、杜伏威、輔公袥起義
大業九年（公元613年）十二月，章丘人杜伏威與臨濟人輔公袥為刎頸之交，二人聚眾起兵。杜伏威僅16歲，但英勇善戰，膽略過人，每次作戰，均身為先鋒，部隊返回，則親自殿後，於是，眾人敬服，擁立其為帥。
此時，下邳苗海潮也率眾起義，杜伏威派輔公袥對苗海潮說:“今我與君同苦隋政，各舉大義，力分勢弱，常恐被擒，若合為一，則足以敵隋矣。
君能為主，吾當敬從，自揆不堪，宜來聽命；不則一戰一決雌雄。”苗海潮懼怕，便率義軍歸併於杜伏威部。
隋江都留守派校尉宋顥率兵進攻杜伏威義軍，伏威率兵交戰，佯裝敗退，引誘隋軍進入葭葦叢中，佔據上風位置縱火，將隋軍統統燒死。
起義於海陵的另一支義軍首領趙破陳部認為杜伏威兵少勢弱，欲與伏威較量。杜伏威命輔公祏率軍於趙破陳軍營外嚴陣以待，自率左右10人，攜帶酒肉入見趙破陳，杜伏威於座席間擊殺了趙破陳，收並了其隋義寧元年（公元617年）正月，隋命右御衛將陳稜（稜）進攻杜部眾。
伏威，伏威率部迎擊。陳稜堅守營壘，拒不出戰。伏威派人送婦女服裝給陳稜，並稱陳稜為“陳姥”，用以激怒陳稜陳稜果然大怒，率軍出戰，伏威揮軍奮擊，大敗隋軍，陳稜隻身逃脫，伏威乘勝破高郵，引兵進佔歷陽，自稱都督，以輔公袥為長史，隨即派部將徇略附近郡縣，江淮之間的各地起義軍紛紛依附於杜伏威部。
杜伏威常選敢死之士5000人，稱為“上募”，給予優厚的待遇和寵信，每次征戰，均以“上募”為先鋒。戰鬥中繳獲的資財，皆賞給士卒。士卒有戰死的，以“妻、妾陪葬”，因而，人人各自奮戰，所向無敵。
杜伏威軍越戰越勇，控制了江淮廣大地區。至唐武德二年（公元619年）八月，杜伏威向唐王朝請降，被任命為淮南安撫大使、和州總管，後又被封為楚王、吳王。輔公也於武德三年（公元620年）被唐王朝封為舒國公，行臺左僕射。
三、盧明月起義
涿郡人盧明月，於隋大業十年（公元614年率10多萬人起義，首先佔領了程阿。隋河南道十二郡黜陟討捕大使張須陀率軍萬人前往鎮壓，雙方相持十餘日。張軍糧食將盡，欲退走，便對其部眾說:“賊見吾退，必悉眾來追，若以千人襲據其營，可有大利此誠危事，誰能往者？
”部將無人敢往，只有羅士信和歷城秦叔寶請求前去。於是張須陀令他們2人各率1000士卒，埋伏於葭葦叢中，自率其他人馬棄營退走。盧明月軍不知是敵誘兵之計，遂率軍追擊。羅士信、秦叔寶快騎衝至盧明月營寨前，不料寨門緊閉，二人爬上門樓，斬殺數人，營中大亂。
他們又乘機斫開寨門，令其部眾衝入，縱火燒燬義軍30多座營柵。盧明月得知大營被燒，急速回軍，張須陀轉兵追擊，大敗盧明月軍，斬俘義軍眾多盧明月僅率數百騎兵遁走。盧明月轉移至河南地區，於大業十一年（公元615年）十月，又率10餘萬眾進攻隋陳、汝南等郡縣。
起義軍的勢力迅速擴展至淮北一帶地區，擁眾號稱40萬，盧明月自稱無至義寧元年（公元617年）正月上王。隋王朝命江都通守王世充率軍進剿，於南陽地區將起義軍擊敗，，盧明月被斬，起義軍皆逃散。
由是人多歸之”，不過半年，便擁眾萬人。左才相對其妒忌，李子通引部眾離去，渡過淮水，與杜伏威部合兵。不久，李子通欲謀殺杜伏威，派人突襲伏威，伏威重傷墜於馬下，被部下救走。
隋將軍來整率軍先擊敗伏威繼之，再敗李子通，子通率其部眾逃往海陵，聚集義軍2萬，自稱將軍。至唐王朝武德二年（公元619年）八月，李子通仍佔據海陵，杜伏威佔據歷陽，隋將陳稜（稜）佔據江都李子通率軍圍攻江都，陳稜危急，向割據勢力沈法興和杜伏威求救。
沈法興派其子沈綸率軍數萬與杜伏威共同救援陳稜。沈綸和伏威兩軍相距數十里紮營。此時，李子通的納言毛文深向子通獻策，招募江南人偽稱沈綸部眾，夜襲杜伏威營。杜伏威遭到襲擊大怒，率軍攻擊沈綸。
於是，李子集中精兵急攻江都而克，繼之縱兵進擊沈綸，沈綸大敗，伏威也引兵退去。李子通遂於江都稱帝，建國號吳。
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