隋大业九年（公元613年）七月，借杨玄感起兵反余杭人隋之际，聚众起义，旬月之间，众至数万人。十月，另两股起义军朱燮、管崇与刘元进合兵，共同推举刘元进为天子设置百官。这时，毗陵、东阳、会稽、建安等郡县的小股农民起义军多捕捉长吏，响应刘元进。
隋王朝命左屯卫大将军吐万绪和光禄大夫鱼俱罗率军进剿。十二月，刘元进率军攻丹阳，吐万绪渡江将刘元进击败，刘元进率军解围稍退，吐万绪进屯曲阿。后来，刘元进为防备吐万绪军，构筑营垒，结栅拒守。
双方相持百日后，刘元进军被吐万绪部击败，义军被斩数以万计。刘元进乘夜退守其堡垒，朱燮、管崇等屯兵毗陵，连营百余里，又被吐万绪击破，起义军退保黄山3，吐万绪军又将义军包围，刘元进、朱燮仅以身免，管崇及其部众5000人被斩。隋军俘义军子女家属3万余口。
刘元进退据建安。隋炀帝下令吐万绪等率军进讨，吐万绪以士卒疲劳，请求明年春天再战，引起炀帝的不悦。鱼俱罗也以起义军非短期能够平定为由，将家属迎来，炀帝怒，将鱼俱罗诛杀。吐万绪在征途中忧惧而死。
炀帝命江都郡丞王世充率淮南兵数万人进剿刘元进。王世充渡江，连战连捷，刘元进、管崇战死于吴郡。接着，王世充将起义军欲逃入海中继续反抗者3万多人，皆坑杀。
第五章隋末农民起义和王朝灭亡的战争
ニ、杜伏威、辅公袥起义
大业九年（公元613年）十二月，章丘人杜伏威与临济人辅公袥为刎颈之交，二人聚众起兵。杜伏威仅16岁，但英勇善战，胆略过人，每次作战，均身为先锋，部队返回，则亲自殿后，于是，众人敬服，拥立其为帅。
此时，下邳苗海潮也率众起义，杜伏威派辅公袥对苗海潮说:“今我与君同苦隋政，各举大义，力分势弱，常恐被擒，若合为一，则足以敌隋矣。
君能为主，吾当敬从，自揆不堪，宜来听命；不则一战一决雌雄。”苗海潮惧怕，便率义军归并于杜伏威部。
隋江都留守派校尉宋颢率兵进攻杜伏威义军，伏威率兵交战，佯装败退，引诱隋军进入葭苇丛中，占据上风位置纵火，将隋军统统烧死。
起义于海陵的另一支义军首领赵破陈部认为杜伏威兵少势弱，欲与伏威较量。杜伏威命辅公祏率军于赵破陈军营外严阵以待，自率左右10人，携带酒肉入见赵破陈，杜伏威于座席间击杀了赵破陈，收并了其隋义宁元年（公元617年）正月，隋命右御卫将陈稜（棱）进攻杜部众。
伏威，伏威率部迎击。陈稜坚守营垒，拒不出战。伏威派人送妇女服装给陈稜，并称陈稜为“陈姥”，用以激怒陈稜陈稜果然大怒，率军出战，伏威挥军奋击，大败隋军，陈稜只身逃脱，伏威乘胜破高邮，引兵进占历阳，自称都督，以辅公袥为长史，随即派部将徇略附近郡县，江淮之间的各地起义军纷纷依附于杜伏威部。
杜伏威常选敢死之士5000人，称为“上募”，给予优厚的待遇和宠信，每次征战，均以“上募”为先锋。战斗中缴获的资财，皆赏给士卒。士卒有战死的，以“妻、妾陪葬”，因而，人人各自奋战，所向无敌。
杜伏威军越战越勇，控制了江淮广大地区。至唐武德二年（公元619年）八月，杜伏威向唐王朝请降，被任命为淮南安抚大使、和州总管，后又被封为楚王、吴王。辅公也于武德三年（公元620年）被唐王朝封为舒国公，行台左仆射。
三、卢明月起义
涿郡人卢明月，于隋大业十年（公元614年率10多万人起义，首先占领了程阿。隋河南道十二郡黜陟讨捕大使张须陀率军万人前往镇压，双方相持十余日。张军粮食将尽，欲退走，便对其部众说:“贼见吾退，必悉众来追，若以千人袭据其营，可有大利此诚危事，谁能往者？
”部将无人敢往，只有罗士信和历城秦叔宝请求前去。于是张须陀令他们2人各率1000士卒，埋伏于葭苇丛中，自率其他人马弃营退走。卢明月军不知是敌诱兵之计，遂率军追击。罗士信、秦叔宝快骑冲至卢明月营寨前，不料寨门紧闭，二人爬上门楼，斩杀数人，营中大乱。
他们又乘机斫开寨门，令其部众冲入，纵火烧毁义军30多座营栅。卢明月得知大营被烧，急速回军，张须陀转兵追击，大败卢明月军，斩俘义军众多卢明月仅率数百骑兵遁走。卢明月转移至河南地区，于大业十一年（公元615年）十月，又率10余万众进攻隋陈、汝南等郡县。
起义军的势力迅速扩展至淮北一带地区，拥众号称40万，卢明月自称无至义宁元年（公元617年）正月上王。隋王朝命江都通守王世充率军进剿，于南阳地区将起义军击败，，卢明月被斩，起义军皆逃散。
由是人多归之”，不过半年，便拥众万人。左才相对其妒忌，李子通引部众离去，渡过淮水，与杜伏威部合兵。不久，李子通欲谋杀杜伏威，派人突袭伏威，伏威重伤坠于马下，被部下救走。
隋将军来整率军先击败伏威继之，再败李子通，子通率其部众逃往海陵，聚集义军2万，自称将军。至唐王朝武德二年（公元619年）八月，李子通仍占据海陵，杜伏威占据历阳，隋将陈稜（棱）占据江都李子通率军围攻江都，陈稜危急，向割据势力沈法兴和杜伏威求救。
沈法兴派其子沈纶率军数万与杜伏威共同救援陈稜。沈纶和伏威两军相距数十里扎营。此时，李子通的纳言毛文深向子通献策，招募江南人伪称沈纶部众，夜袭杜伏威营。杜伏威遭到袭击大怒，率军攻击沈纶。
于是，李子集中精兵急攻江都而克，继之纵兵进击沈纶，沈纶大败，伏威也引兵退去。李子通遂于江都称帝，建国号吴。
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