《美國往事》一部如詩如歌般的電影，長達四小時的劇情，在慢節奏中，帶你品味世間百態，愛恨情仇。他是一個男人的成長史，他的一生充斥著友誼的忠誠與背叛，愛情的荒誕與矛盾，最終用了浪費來形容自己的一生。
故事的主線是麵條和麥克斯兩個人所經歷的一生，小時候麵條和麥克斯一群人一起販賣私酒創業，再一次械鬥過程中麵條失去了一個最好的兄弟，臨死前的那一句“我滑倒了，麵條”讓人記憶猶新，悲憤的麵條為給兄弟報仇，殺了仇家，被判入獄12年，出獄之後，兄弟再次團聚，決定重操舊業，但是麥克斯決定搶劫美國聯邦儲蓄銀行，麵條知道牢獄之苦，不想兄弟們走向覆滅，偷偷打了電話報警，誰知道這卻造成了一場激烈的槍戰，兄弟們全部被殺，唯獨留下自己一人苟活於世。
在他痛苦絕望之際，他心中還有一個人，一個他一生惦記、牽掛的女人黛博拉，他決定自己要活下去，哪怕揹負著一生的痛苦和罪責。麵條眼裡的黛博拉，就像一位遙隔雲端的仙子，美得令人無法接近。那個在穀倉裡跳舞的仙子，破損的穀倉宛如仙境，麵條只能通過一個小孔，靜靜的欣賞她的美。那個他們經常一起唸的詩“我的愛人是如此英俊， 他的皮膚像黃金般閃耀著光澤， 他的雙頰如香草臺般迷人豐潤， 他的眼睛如鴿子般明亮， 他的身軀如同雕刻的象牙， 他的雙腿如大理石柱般堅實。 總而言之他是那樣可愛， 可惜他永遠是個一無所有的小混混，所以他永遠不會是我的愛人， 多麼可惜！”麵條曾想幹出一番事業，才能夠給她想要的全世界，但他不知道黛博拉需要的只是一個能靜靜看她跳舞，陪她唸詩的少年。在求婚不成之後，麵條強姦了她，這段美好的愛戀卻是這樣的悲慘結局，但是麵條始終忘不了對她的愛。“當我對所有的事情都厭倦的時候，我就會想到你，想到你在世界的某個地方生活著，存在著，我就願意忍受一切。你的存在對我很重要。”這也是麵條獨自一人苟活著的重要信念。
當窮困潦倒的麵條不得已回到家鄉，發現自己當初的過錯，全部都是麥克斯設下的詭計，是他通過自己之手，除去了所有的好兄弟，最後麥克斯一人侵吞了眾人的財富，不僅如此，自己最心愛的女人成了自己最痛恨的人的情婦，還為他生有一子，世間最痛苦最絕望，最悲憤的事情莫過於此。當麥克斯遞過手槍，希望麵條殺死他時，麵條卻選擇了放過他，他不想否定當初他們之間真誠的友誼，而且兩個人同時揹負著罪責活了一輩子，如今她得知真相釋然了，而如果放過了他，那麼麥克斯的靈魂折磨將永無盡頭，那其實比麵條一槍打死他更痛苦。最終麵條只說了一句“我們的一生，就這樣浪費了。”
讓麵條一生難以忘懷的兩件事，一件是小兄弟的死，另一件就是深愛著的黛博拉。當他躺在皮影戲院，嘴裡吸了幾口大麻，呆呆的望著天花板，好像這一切都是一場夢，這時他彷彿對一切都釋懷了，所有一切都不重要了，人生之初一群人為伴，落幕之時只剩一人獨處，最愛的那個人啊，她的雅歌彷彿還在耳邊迴繞。
看完電影，彷彿經歷了一生，每個人莫不如此，經歷的越多懂得越多，可相反能夠懂你的人也越少，人生這場戲，悲慘落幕似乎是必然，曾經的輝煌也只是過往雲煙，往事隨風，你伸出雙手，努力想抓住，卻終究發現一切都是一場空，所謂的愛恨情仇也只是生命中的一部分，學會釋然，去做有意義的事，別讓自己虛度一生。
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