□ 文 任冬雪
今年四月底，滬市公司年報披露季結束，上交所對公司的年報審核也隨之進入高峰，目前審核工作基本完成。近日，上交所表示，本次審核中重點強化了對風險公司的“刨根問底”，主要包括六大問題，直指上市公司質量。
“刨根問底”六大問題直指上市公司質量
上交所表示，本次年報審核中重點關注與上市公司質量有關的問題，督促公司通過信息披露反映其真實的經營情況，對年報中暴露出的公司生產經營困難與重大風險隱患，要求公司全面揭示，充分滿足投資者的知情權。總體來看，主要有六方面問題值得關注。
一是“三高”併購重組的“後遺症”凸顯。年報審核中注意到，部分上市公司前期併購重組中高估值、高商譽、高業績承諾的“後遺症”開始凸顯。不少重組公司業績承諾難以完成，前期高估值導致的高商譽面臨鉅額減值風險，引發市場普遍關注。本次年報審核涉及併購重組問題的函件比例近25%。統計顯示，36家公司商譽佔總資產比例超過20%，甚至不乏有佔比超過50%的公司，有的公司已存在重大風險隱患。從業績承諾實現情況看，不少公司併購標的實現的業績剛好“踩線”，還有部分公司實現業績遠低於承諾業績，標的資產經營質量堪憂。
二是部分公司風險相對集中。審核情況顯示，部分公司風險隱患暴露比較集中。其中，有些公司在供給側結構性改革背景下，難以適應經濟轉型升級的要求，生產經營陷入困境；還有一些公司長期不專注主業，基本喪失了持續經營能力，淪為殭屍企業或殼公司；另有一些公司，財務報告表面顯示業績正常，但是深入分析可以發現其現金流持續為負、長期債務金額巨大、後續持續經營存疑。
三是兩類非標意見有所增加。2017年滬市財務報告中，有6家公司被出具“無法表示意見”，10家公司被出具“保留意見”，相比去年的5家和7家均有所增加。同時，有19家公司內控審計報告被出具“否定意見”，去年則為13家。這兩類非標意見的增加，體現了證監會近年來強化對會計師事務所等中介機構的監管成效，中介機構的“看門人”意識有所增強，會計師對於審計意見的出具日趨謹慎，不再對以往的“頑疾”諱莫如深。從事務所出具的非標意見來看，這些公司普遍存在業績真實性存疑、規範運作存在重大缺陷等市場反響強烈的重大問題。
四是個別公司業績真實性存疑。業績真實性是關乎公司年報質量的核心要素。今年審核關注到，仍有個別公司通過關聯交易非關聯化虛增銷售收入、利用會計處理和職業判斷空間肆意調節利潤、濫用資產置換等併購重組手段粉飾財務報表。從動機原因來看，這些公司多出於避免被*ST、完成業績承諾或達到考核目標等不同原因，蓄意掩蓋其真實業績情況。比如，某電氣企業的EPC項目核算，常規採用完工百分比法，2016年和2017年募集資金投入進度未發生重大變化，但確認利潤相差迥異，其主要目的是為了在2017年下半年集中確認收入和利潤，實現全年業績扭虧，涉嫌逃避“披星戴帽”。
五是有些公司存在內、外部治理隱患。年報審核發現，有些公司陷入經營困難或者存在重大風險隱患，其根本原因在於內、外部治理失序。例如，有的公司董事會存在重大紛爭，無法形成對年度報告的有效決議，導致年報未能及時對外披露；有的公司控股股東、實際控制人濫用控股優勢，採用各類手段非法佔用公司資金，主導公司為其提供違規擔保，嚴重侵害公司及投資者利益。
六是會計準則的適用問題仍然比較突出。上市公司適用會計準則的準確性直接關係到公司的財務報表質量和業績可靠性，一直是上交所年報審核關注的重點。今年年報審核發現，部分上市公司錯誤理解和使用會計準則，個別公司甚至蓄意利用原則導向會計準則賦予的判斷空間，濫用會計準則，嚴重扭曲上市公司的經營狀況和財務質量，誤導投資者。例如，某汽車零配件公司僅通過修改投資協議，將長期股權投資變更為債權投資，增厚公司淨利潤近30%；某礦業公司通過撤回參股子公司董事，變更長期股權投資核算方法，確認大額重估收益，實現扭虧。
如何防範六大問題 資深會計師來支招
對於本次年報審核中上交所重點關注的六大問題，知名財稅審專家、資深註冊會計師劉志耕先生在接受本報採訪時表示，這六大問題在上市公司中是比較常見的，問題的發生是多種因素綜合的結果，其中上市公司自身是重中之重。對於如何防範和避免上述六大問題的發生，上市公司大有可為。
對於“三高”併購重組的“後遺症”的問題，劉志耕表示，上市公司不僅應該重新梳理、仔細複核、審慎評估當初併購重組時高估值、高業績、高商譽的全部流程和取證材料，而且還應該將併購重組後實際實現的業績和實現業績的主要途徑，與原高估值時設計的理想途徑進行對比分析。看業績未能實現和業績下降的主要原因是什麼？看原高估值的依據到底變在那裡？高在那裡、錯在那裡？是當時高估值的技術問題還是人為問題？是高估值時的麻木、無知還是被忽悠？還是想通過併購重組去忽悠股民？上市公司一定要實事求是、認真對待這些問題，並根據存在問題的具體原因、實際情況和責任承擔等有針對性地採取補救措施。
但不管是什麼責任，不管是那方股東或中介機構的責任，上市公司不僅應該對業績承諾未能實現的合理性做出解釋，而且還要將相關問題詳細對外披露並對風險作出充分提示，同時還應該落實好責任。如果業績已無法通過延期補償，則應要求相關責任方做出必要的補償或賠償。
對於上市公司風險問題，劉志耕詳細分析了其原因，一方面很多上市公司都沒有建立健全風險評估機制，或雖有所謂的風險評估機制，但實際上僅是個擺設；另一方面，一些上市公司對風險比較麻木或不屑，認為自己經營情況蠻好，不懂防範風險的必要性，更不知道如何正確防範風險；再一方面，很多上市公司表面上不願意談與披露自身面臨的各種風險，往往還對風險“諱疾忌醫”，但實際上往往又是心急如焚，常常無從下手，大大延誤防範風險的最佳時機。
劉志耕建議，有上述問題的上市公司，一是要正確認識對各類風險的防範，要端正對風險防範的態度，就像重視企業必須買保險一樣重視對各類風險的防範；二是企業一定要建立健全對風險的防範機制，不僅要培養相關專業人才，而且還要將對各類風險的防範機制貫徹落實到公司經營活動的方方面面，讓公司上上下下都樹立對風險的防範意識，確保對各類風險的及時防止、發現和控制，防患於未然。三是上市公司一定要實事求是，一定要充分認識到，充分揭示風險及其隱患是公司誠信經營的重要內容，是公司打造百年老店和著名品牌的必由之路，儘管揭示時有點陣痛，但一定是利大於弊。
針對兩類非標意見的問題，劉志耕認為要提早防範，不是等到事到臨頭再自查自糾、亡羊補牢，而是各上市公司今後一定要從各項內部控制、風險防範制度的建立健全和有效執行開始；一定要將內部控制、風險防範制度真正深入貫徹到每一位相關責任人，不僅要熟悉，更要發自內心的遵守和執行；一定要從每一筆業務的規範運作和風險防範開始，確保對各項內控和風險防範制度的有效執行；一定要從源頭上切實做好防範導致審計師出具非標審計報告各種問題的發生。
針對業績真實性問題，劉志耕指出，上市公司要知道，本身存在何種急需解決的問題或矛盾，證監會、交易所及審計師都知道，如存在的可能被ST、業績承諾完不成或達不到考核目標等問題，而在有助於解決這些問題的關鍵問題上，審計師、交易所一定會給予充分關注和認真的檢查。因此，上市公司不能再存僥倖心理，一定要切實搞好自己的生產經營，努力提高自身的持續盈利能力和盈利水平，按照各項規章制度規範自己的經營行為，切實防範好可能潛在的各類風險。
對於公司內、外部治理隱患問題，劉志耕表示，在上市公司內部存在矛盾很正常，沒有一點矛盾是不現實也是不正常的。關鍵是看什麼樣的矛盾，如果因為存在的矛盾影響公司的團結、影響公司的日常工作、影響公司的經營業績甚至影響公司的持續經營，那治理層、管理層不僅一定要予以高度重視，而且還必須抓緊解決好這些矛盾。所以，凡是存在上述問題的上市公司，一定要有自知之明，不能諱疾忌醫。要知道解決好這些矛盾在很大程度上比公司提高點產量或增加點業績要緊迫千倍、重要百倍，上市公司的董監高們一定要以公司大局為重，否則公司整體的風險將會急劇增加，個人的小利也不可能長久。而要知道並做好這些，不是簡單的以誰讓誰、誰高姿態的問題，而是要從規範公司治理開始，一定按規章制度辦事，一定要防範好各方面的風險，而不是事不關己高高掛起，或我的利益我堅決不讓，一定要服從公司整體利益，只有這樣，才能理順內部關係，避免相關風險的發生。
對於會計準則適用問題，劉志耕指出，這方面的問題由來已久，是上市公司粉飾業績的傳統方法。其主要根源還是因為一些上市公司的經營情況欠佳，“需要”通過對會計準則的濫用進行相關誤導性會計處理後達到其目的。但在從嚴監管的當今，這種故意曲解並濫用會計準則，或蓄意利用會計準則賦予企業自己的判斷空間，來達到粉飾上市公司經營狀況和財務質量的情況已很難再有藏身之處，所以，企業規範經營、防範好各類風險、努力提升自己的盈利水平和能力才是取得最佳業績，並解決好上述問題的根本之策。
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