在周星驰的一系列电影中，有一部的剧情大概是说他当卧底的事情。因为不受重用，被上级派到学校做卧底，最后凭借自己的努力，成功地让同学和上司另眼相看。在这部电影中，有很多不错的演员，可惜的是，有很多都不在人世了。
一、黄霑黄霑在这部电影中是周星驰做卧底所在学校的老大，而周星驰所演的角色打了他，于是两人一下子结下了梁子。黄霑在当时香港电影圈的地位还算高，演过很多作品其中最多的就是贪官。而他和周星驰多次搭档，两人十分聊得来。其实，演戏只是黄霑兴趣之一，他还爱好作词作曲，我们在香港电影中听到的很多歌曲，都是出自他之手，相当厉害了。
二、 黄新
黄新在这部电影中扮演的是何敏的父亲，在剧中，他是一个标准的妻管严，自己的妻子说话，绝对不敢打断。不过，黄新在香港电影圈是老戏骨了，他在70年代的时候，就已经在无线电视台了。他出演过很多电视剧，但基本都是配角，不过可惜的是，老先生在99年的时候就永远的离开人世了。
三、黄炳耀黄炳耀在电影中饰演的是黄局长一角，周星星之所以会被派去当卧底，是为了帮助黄局长找回善良之枪。而在影片中，他还展现了自己独家的夺命剪刀腿。当然，他除了是一名演员外，还是一个天才编剧。他曾经是洪金宝的御用编剧，并且，很多经典的典型的都是出自他之手。遗憾的是，他在92年就离开人世了。
四、 曾近荣
曾近荣在剧中是一名化学老师，不过，到3的时候，他就变成了一名法医。当然，他会演化学老师，还是因为他主持的节目。曾近荣主持过两档节目，都是教人们一些生活小技巧的，所以会有一点化学常识。他和周星驰合作过多部电影，可惜的是，在11年告别了人世。
五、 梅艳芳
梅艳芳实在第三部的时候出现的，这一次，周星驰所演的角色不再把场地放在学校，而是王百万家。梅艳芳和周星驰穿上校服，一起回忆初恋的日子，看起来非常的温馨。说到梅艳芳，她的确是一代人的回忆，她在音乐和演戏这条道路上走得很好，并且时刻去提携后辈。娱乐圈的人都知道，她是一个不错的人，但天妒英才，她早早地离世了。
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