2018年7月28日，新城控股發佈《收購股權暨關聯交易公告》，這份公告的主要內容為新城控股全資子公司上海雅聚置業擬向新城實業和新城創投收購江蘇新啟100%股權，其中向新城實業收購其持有的江蘇新啟 70%股權，向新城創投收購其持有的江蘇新啟 30%股權。
具體的交易細則：經過新城控股第二屆董事會第五次會議審議，公司擬與新城實業、新城創投簽署《股權轉讓協議》，約定以人民幣9.7億元受讓新城實業、新城創投合計持有的江蘇新啟100%股權，其中向新城實業支付6.8億元收購其持有的江蘇新啟70%股權，向新城創投支付2.9億元收購其持有的江蘇新啟30%股權。
值得關注的是，新城實業、新城創投都為上市公司新城控股大股東王振華實際控制，故本次交易構成關聯交易。
新浪財經翻閱相關公告，發現江蘇新啟營收和利潤表現較差可以忽略不計，2017年和2018年上半年新啟營業收入均為0，淨利潤分別為112萬和976萬，新城控股這次併購主要目標還是江蘇新啟持有的金融資產。
根據相關的公告顯示，江蘇新啟所持有的資產包括“三家銀行股權”，且持股比例不低，合計賬面價值高達11.05億元。具體情況如下圖：
圖謀銀行股權的私心：若只為“融資”或引起監管關注
通過這筆交易，新城控股試圖成為江南農商行、鎮江農商行、常州金壇興福村鎮銀行3家銀行的主要股東，持股比例分別為3.49%、9.99%和7.93%。此外雖然江蘇新啟對江南農商行持股雖未超過5%，但可以派駐股東董事。在這裡不得不提一下新城控股對銀行股權有特別的偏好，新浪財經在查閱新城控股年報過程中還發現公司還持有蘇州銀行1%股權。
那麼為何新城控股對銀行股權如此偏好呢？在新浪財經之前的系列文章中我們已經提到目前新城控股因為擴張激進而且回款率不斷下滑，因此現金流極度依賴對外籌融資，公司董事長在接受媒體採訪時候亦提到公司目前面臨現金流緊張的情況。而新城在公告中的“該關聯交易的目的以及對上市公司的影響”部分稱：“本次交易完成後，公司將通過江蘇新啟持有銀行股權，這將有助於未來融資工作開展，從而為公司戰略發展提供有效保障。”
有業內專業人士對新浪財經表示，若新城控股圖謀銀行股權單純僅是為了融資、為了解決資金飢渴，那麼或許與當前監管要求相悖。因為銀行作為金融基礎設施，如果根據股東利益傾斜融資資源或背書股東融資行為，最後出現風險或影響到廣大儲蓄用戶資金安全，同時因為銀行較大的業務體量和在金融業混業經營體系中的強關聯性，單個銀行的金融自由化行為也有可能引發系統性風險。因此在房企融資渠道普遍受到管控的情況下，如果新城試圖通過持有銀行股權來推動融資，這種把區域農商行當做房企融資背書的做法或引起監管關注，有較大不確定性。
銀行股權PE估值為資本市場普遍估值兩倍多 對價難言公允
由於本次關聯交易的主體為江南農商行和鎮江農商行，新浪財經特意查閱了江南農商行和鎮江農商行的2017年年度報告，江南農商行年報顯示截止2017年末，銀行淨資產合計約219億人民幣，對應3.49%的股權比例淨資產為7.6億。鎮江農商行2017年年報顯示，截止2017年底銀行淨資產為21.4億人民幣，對應9.99%的股權淨資產為2.1億左右。兩者合計9.7億人民幣。對比收購價，區別不大。
但是值得警惕的是城商行的壞賬率影響。今年以來包括河南修武農商行和山西侯馬農商行已經陸續被曝出壞賬率超過20%，市場亦對農商行的壞賬情況普遍高度警惕，已經上市的銀行股價亦大範圍跌破淨資產。那麼在這個背景下，新城控股大股東通過關聯交易出售給上市公司“壞賬率難明的農商行股權”可能難言公允，與此同時中小股東普遍反對此次交易也是不無道理。
同時新浪財經也使用了PE估值法來對江南農商行進行簡單的估值分析，併購方案中對3.49%的股權作價7.6億，對應的江南農商行總體估值約為219億人民幣，考慮到江南農商行2017年度淨利潤不過21.4億，那麼對應PE為10.3倍左右。但是以已經上市的全國大行為例，民生銀行(5.820, 0.00,0.00%)現在靜態市盈率不過5.08，動態市盈率更低至4.23，還有較農商行控制的更低的壞賬率。和江南農商行同處江蘇的江蘇銀行(6.110, 0.00,0.00%)靜態市盈率不過5.96，動態市盈率不過5.37。那麼試問新城控股大股東，為何在市場上銀行普遍5-6倍市盈率的情況下嘗試把自身持有的壞賬率難明的農商行以高達10倍左右的PE賣給上市公司？這種舉動顯然有損中小股東權益。
江蘇新啟股權轉讓離奇：利益盤根錯節 或涉嫌利益輸送
新浪財經查閱新啟歷史上的股權沿革情況，具體如下：
近12個月的股權轉讓引起了我們的關注，根據公司公告顯示：2018年4月23日，江蘇新啟減資3.3億元，減資完成後註冊資本變更為4.2億元，由新城實業持股100%。2018年5月15日，北岸城商管向江蘇新啟增資1.8億元，增資完成後江蘇新啟註冊資本變更為6億元，由新城實業持股70%，由北岸城商管持股30%。2018年7月5日，北岸城商管以2.91億元將其持有的江蘇新啟30%股權轉讓給新城創投，轉讓完成後，由新城實業持股70%，由新城創投持股30%。
引起質疑的問題在於北岸商管突擊增資持股及退出時間不到2個月，相關股權即增值了1.1億人民幣。然後大股東接盤後又迅速把相應股權再賣給上市公司，等於是上市公司包括中小股東承擔了這次突擊持股2個月即賺1.1億人民幣的詭異行為導致的高額溢價成本。那麼為何時隔三個月30%股權就從1.8億漲價為2.9億了呢？為何上市公司充當了北岸商管的溢價接盤俠呢？
新浪財經認真查閱了北岸商管股權沿革資料，發現其大股東卜元鋼和王國妹歷史上與上市公司有著千絲萬縷的聯繫，因此這次併購江蘇新啟前的北岸商管突擊入股不到兩個月賺1.1億的行為存利益輸送的嫌疑。
根據公開資料顯示，卜元鋼持有股份而且作為執行董事兼總經理的常州市華順建築工程有限公司（以下簡稱“華順建築”）目前已經註銷。我們知道歷史上新城是通過換股方式吸收合併江蘇新城並申請上市的，而這家華順建築不是別人，正是當時江蘇新城主要股東（持股506.8萬股），2015年新城控股為吸收合併江蘇新城，即向華順建築發行股權419萬股，因此在當時發行股權後，公司上市前，華順建築為新城控股第九大股東，持股比例0.25%。
當時發行價格為每股人民幣9.82元，公司上市時，常州市華順建築工程有限公司承諾：自新城控股 A 股股票上市交易之日起十二個月內，不轉讓或者委託他人管理其通過換股持有的新城控股股份，也不由新城控股回購該等股份。
相關股票在2016年12月5日上市流通，而2016 年 4 月，新城控股實施了每 10 股轉增 3 股的資本公積金轉增股本的利潤分配方案，實施完畢後華順建築持股變為 545萬股。新浪財經查閱新城歷史後復權股價發現2016年12月初公司股價15元左右，對應持股總額約為8千萬左右。
那麼後來北岸商管短時間一進一出江蘇新啟即獲利1.1億是否與當年相同控制人旗下的常順建築協助新城控股吸收合併江蘇新城B股轉A股上市有關？具體情況我們不得而知，但希望新城控股管理層對相關情況進行充分、合理的解釋。
此外，同時天眼查數據顯示，華順建築和江蘇新啟歷史上亦存在利益交集，二者均持有7.93%的常州金壇興福村鎮銀行有限責任公司股份。
同時新浪財經翻閱新城控股報表，2015年年報顯示公司2014年出讓常州新城廣場置業獲利3515萬，而根據天眼查數據顯示，目前常州新城廣場置業有限公司正是北岸商管旗下全資子公司。
換言之，歷史上上市公司及大股東均與北岸商管有密切利益往來，如今又在短短兩個月內讓利1.1億人民幣於北岸商管，相關交易是否涉嫌利益輸送？同時在獲利方退出後，大股東短時間就將相關股份賣給上市公司，是否蓄意轉嫁高價併購成本，有意侵佔中小股東權益？相關情況新浪財經不作結論，但也希望新城控股給出更多信息披露和具體解釋，確保相關併購行為對中小股東公允。
目前新城先後公告稱延期舉行股東大會和取消審議併購議案。
此前，新城原計劃於 2018 年 8 月 13 日召開 2018 年第三次臨時股東大會，隨後公告稱為方便投資者進行決策，公司擬於後續補充披露上述股權收購議案中江蘇新啟投資有限公司所持有的投資標的的主要業務經營情況及主要財務狀況。因此，公司決定將 2018 年第三次臨時股東大會延期至 2018 年 8 月 27 日召開。
此外公司決定取消審議《關於收購江蘇新啟投資有限公司股權的議案》和《關於江蘇新啟投資有限公司收購完成後形成關聯擔保的議案》。取消議案原因為鑑於買賣雙方未能就合同條款達成最終一致意見，經綜合考慮各種因素，在與各方審慎溝通後，公司董事會決定取消 2018 年第三次臨時股東大會對上述議案的審議。
未來併購是否還會補充材料後改變具體條款繼續推進我們不得而知，但是大股東顯然需要進一步說明這次交易的公允性和其與常州北岸商管的關係，確保不會發生侵佔中小股東權益的情況。
（公司觀察 文/景頁 生曉彤對本文亦有貢獻）
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