報 告 摘 要
【併購重組動態】
本週有4家公司發佈重大資產重組公告：興業礦業擬9.99億元收購雪銀礦業99.89%股權；三毛派神擬22億元收購工程諮詢集團；中國中鐵擬逾116億元收購中鐵三局等四公司部分股權；楚江新材擬10.8億元收購江蘇天鳥90%股權，深入碳釺維領域。
【政策解讀】
1、證監會：繼續深化發行和併購重組 退市等基礎性制度改革
證監會系統全面從嚴治黨會議近日召開，證監會黨委書記、主席劉士餘作工作報告。會議指出，要重點做好維護資本市場穩定和各類風險的防範化解工作，堅持以改革為主線，繼續深化發行和併購重組、股份回購、員工持股、公司治理、退市等基礎性制度改革。
2、上市公司併購重組提質增效態勢明顯
併購重組作為資本市場最具效率和活力的重要一環，一直以來都發揮著重要作用。日前，證監會表示近期需要重點推進和抓緊抓實五項工作，其中提到積極推進上市公司併購重組。這意味著,將有更多的上市公司通過併購重組來優化資源配置，進而促進結構調整和產業升級。在嚴監管的背景下，併購重組市場提質增效的態勢越來越明顯，優質併購重組不僅是A股市場持續健康穩定發展的重要動力，也是服務供給側結構性改革，支持實體經濟發展的重要體現。
3、A股市場併購重組需求旺盛 年內114家上市公司涉重大重組
按照最新披露日期來看，今年以來截至目前，A股市場共有154家上市公司涉及併購重組，其中有114家屬於重大重組。無論是 A 股上市公司還是新三板掛牌公司，對併購重組的需求都比較旺盛。併購重組業務是眾多投行業務中為數不多的亮點，從業務角度而言，未來併購重組還會持續發展，潛力會逐步釋放。併購業務不可能像某些業務隨政策或市場風向變化就出現突破性增長。它是持續性的也是有潛力的業務，未來更專業的投行會慢慢湧現，市場格局會更加分化，集中度會繼續提高。
【併購要聞】
1、藏格控股擬91.8億元收購巨龍銅業51%股份
藏格控股（000408，SZ）發佈公告稱，擬91.8億元收購巨龍銅業51%股份。本次交易採取詢價方式向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集資金總額不超過15億元，且不超過本次交易擬置入資產交易價格的100%，用於驅龍銅礦建設和支付中介機構相關費用。經交易各方初步協商，巨龍銅業100%股權暫作價為180億元，本次購買51%股權的暫作價為91.8億元。
2、南京音飛存儲擬4.56億收購華德倉儲
音飛存儲通過向交易對方非公開發行股份及支付現金的方式，購買交易對方持有的華德倉儲100%的股權，並募集配套資金。根據《發行股份及支付現金購買資產協議》及參考《資產評估報告》的評估結果，經交易各方協商一致，本次交易標的資產華德倉儲100%的股權的交易價格確定為4.56億元，其中50%交易對價以股份支付、50%交易對價以現金支付。
3、盛達礦業擬斥16.8億收購金山礦業91%
盛達礦業8月4日發佈公告，公司擬以支付現金和承擔債務的方式作價16.84億元購買控股股東盛達集團旗下金山礦業91%股權。金山礦業的評估增值率為328.81%。本次股權轉讓款將分三期支付，首期1.2億元對價將於就本次交易首次召開董事會並形成決議10個工作日後支付，第二期對價7.5億元將於股東大會審議通過後10個工作日內支付，第三期轉讓款將在扣除盛達集團非經營性佔用金山礦業資金6.56億元后支付。
【併購重組數據】
據金麥粒數據中心統計，08月06日至08月10日晚共涉及併購案例共204起，包括傳聞中、進行中、已完成、終止等狀態的併購。從統計數據來看，從統計數據來看，A股市場併購涉及製造業、文化娛樂業、生物醫藥行業、新能源領域等行業。本週併購重組事件中備受關注的是中國中鐵擬逾116億元收購中鐵三局等四公司部分股權。8月6日晚，中國中鐵(601390)公佈交易預案稱，擬分別發行股票購買交易對方持有的中鐵二局工程有限公司25.32%的股權、中鐵三局集團有限公司29.38%的股權、中鐵五局集團有限公司26.98%的股權及中鐵八局集團有限公司23.81%的股權，交易標的資產預估值總計約為116.54億元。
併購重組動態
（一）本週重大資產重組公告：
1、興業礦業:擬9.99億元收購雪銀礦業99.89%股權
◌◍【預案解讀】
8月9日，興業礦業(000426)披露公告稱，鑑於未能與雲南省馬關縣興源礦業有限責任公司的交易對方就本次重組方案的重要條款達成一致意見，公司決定放棄收購雲南省馬關縣興源礦業有限責任公司100%股權，僅擬通過發行股份和支付現金相結合的方式購買楊雪銀、梁英、梁虹橋、苗予敏、孫新安、王貴山、盧海新、王雲、蘇建平、許方等10名自然人股東所持雪銀礦業99.89%的股份。經交易各方協商，商定雪銀礦業全部股東權益交易作價為10億元，本次交易標的資產雪銀礦業99.89%的股份的交易價格初定為9.99億元。 本次交易的股份對價金額佔全部交易價款的70.04%，即7億元，現金對價金額佔全部交易價款的29.96%，即2.99億元。
本次交易前，興業礦業的主營業務為有色金屬及貴金屬採選與冶煉，主要產品有鉛、鋅、銀、錫、銅、鐵等有色金屬，同時還根據所開採礦石的伴生金屬情況生產鉍和鎢等金屬。本次交易的標的公司雪銀礦業主要從事多金屬伴生、低品位、複雜難選礦產的開採、分離及綜合利用，主要產品包括銅精礦、鋅精礦、鎢精礦、鉛精礦、工業硫酸及硫酸渣。 財務數據顯示，2016年、2017年以及2018年上半年雪銀礦業實現歸屬淨利潤分別約為1907萬元、3763萬元以及1060萬元。根據雪銀礦業8月6日披露的半年度業績快報顯示，公司在報告期內實現歸屬淨利潤同比下滑25.86%。
此次擬購標的雪銀礦業的實控人楊雪銀在2017年4月曾因涉嫌賭博罪被新疆托克遜縣公安局刑事拘留。2017年4月23日雪銀礦業披露公告稱，楊雪銀因個人原因，申請辭去所擔任的董事、董事長、總經理的職務；李明生被任命為公司董事長，任職期限為2017年4月24日至2019年10月29日。根據雪銀礦業2018年8月6日發佈的補充披露實際控制人變更公告顯示，因公司控股股東、實際控制人楊雪銀與梁英2人通過其他方式(離婚)，使得公司實際控制人發生變更，實際控制人由楊雪銀、梁英夫婦變更為楊雪銀。
本次交易完成後，興業礦業將持有雪銀礦業99.89%股份，雪銀礦業成為興業礦業的控股子公司。通過本次交易，興業礦業將在原有有色金屬及貴金屬採選業務基礎上，拓展在中低品位多金屬伴生礦產綜合利用業務領域的佈局，礦山資源得到進一步豐富，將進一步增強上市公司的持續盈利能力和長期發展潛力，提高綜合競爭力和抗風險能力。
2、三毛派神：擬22億元收購工程諮詢集團 形成雙主業發展格局
◌◍【預案解讀】
8月6日晚，三毛派神（000779）公告，公司擬向甘肅國投發行股份購買其持有的甘肅工程諮詢集團有限公司(以下簡稱“工程諮詢集團”)100%股權，初步交易對價22.19億元，擬定發行價格11.37元/股。交易完成後，工程諮詢集團將成為三毛派神的全資子公司，控股股東將由三毛集團變更為甘肅國投，公司實際控制人仍然為甘肅省國資委，公司主營業務將在毛紡織業務基礎上新增工程諮詢服務，形成雙主業發展的格局。本次交易構成重大資產重組，但不構成重組上市。
三毛派神是集條染復精梳、紡紗、織造、染整為一體的全能型綜合毛精紡企業，主要從事毛精紡呢絨的生產與銷售。甘肅工程諮詢集團有限公司主要從事工程諮詢業務，擁有包括省建院、水利院、城鄉院等八家子公司。其領域包括了建築、水利工程、市政工程、岩土工程等多個行業，並形成包含諮詢規劃、勘察設計、技術服務、工程施工、工程監理等工程諮詢全過程的一體化服務。
據交易方案披露，甘肅工程諮詢集團股東全部權益賬面值為12.39億元，本次交易增值率為79.07%。甘肅國投承諾標的公司在業績承諾期內的淨利潤數分別為，2018年度實現淨利潤不低於2.01億元，2018年度與2019年度累計實現的合計淨利潤不低於4.24億元，2018年度、2019年度與2020年度累計實現的合計淨利潤不低於6.67億元。交易雙方約定，若出現需要業績補償的情況，甘肅國投將以本次交易所獲得的上市公司股份對三毛派神進行補償。值得注意的是，在西部區域市場、“一帶一路”市場的雙重疊加下，甘肅工程諮詢集團正在不斷迎來持續增長的市場空間。
3、中國中鐵：擬逾116億元收購中鐵三局等四公司部分股權
◌◍【預案解讀】
8月6日晚，中國中鐵(601390)公佈交易預案稱，擬分別向中國國新控股有限責任公司、中國長城資產管理股份有限公司、中國東方資產管理股份有限公司、中國國有企業結構調整基金股份有限公司、穗達（嘉興）投資合夥企業（有限合夥）、中銀金融資產投資有限公司、中國信達資產管理股份有限公司、工銀金融資產投資有限公司及交銀金融資產投資有限公司發行股票購買上述9名交易對方合計持有的中鐵二局工程有限公司25.32%的股權、中鐵三局集團有限公司29.38%的股權、中鐵五局集團有限公司26.98%的股權及中鐵八局集團有限公司23.81%的股權。交易標的資產預估值總計約為116.54億元，此次交易完成後，標的公司將成為中國中鐵的全資子公司。
據公告，中國中鐵將向中國國新等9名交易對方發行股份總數為16.96億股，本次發行股份購買資產發行價格經交易各方一致確定為6.87元/股。經計算，該價格較中國中鐵停牌前收盤價7.36元折價約6.66%。本次交易完成後，公司的控制權未發生變化，控股股東仍為中國鐵路工程集團有限公司，實際控制人仍為國務院國資委。其中，中國鐵路工程集團有限公司的合計持股比例將由54.39%下降為50.63%。
據公告，從業務角度來看，此次交易系中國中鐵收購控股子公司二局工程、中鐵三局、中鐵五局和中鐵八局的少數股東權益，交易前後中國中鐵的主營業務範圍未發生變化，仍為鐵路、公路、市政、房建、城市軌道交通、水利水電、機場、港口、碼頭等基本建設領域。 從財務角度來看，本次交易前後，中國中鐵的合併財務報表範圍未發生變化，但二局工程、中鐵三局、中鐵五局和中鐵八局的淨資產及經營業績計入歸屬於上市公司股東的淨資產和淨利潤的比例將提升。本次交易完成可有效降低標的公司債務水平和資產負債率，減輕中國中鐵整體財務負擔並優化資本結構，提升歸屬於上市公司股東的淨資產和淨利潤規模，為上市公司全體股東創造更多價值。同時，此次重組完成後，中國中鐵對下屬四家標的公司將達到100%控股，增加對下屬子公司的持股比例。
◌◍【券商觀點】
◍ 中信證券：目前A股市場政策底部特徵明顯，未來市場核心的結構看點是“補短板”。預計將沿著三條主線展開：一是西部地區的基建，如新疆等地區的高鐵、地下管廊等項目；二是鄉村振興，如農村電網、水利等設施；三是已有的國家大型規劃區配套的基礎設施建設。
◍ 民生證券：研報顯示，基建方面主要涉及鐵路公路水運建設、水利治理、公共設施、農村基建、中西部基建等。交通建設下半年投資空間廣闊。今年政府工作報告提出要完成鐵路投資7320億元、公路水運投資1.8萬億元左右。樂觀測算，公路水路下半年仍有約1.3萬億元投資空間；鐵路8-12月尚有4546億元的投資空間，全年投資額有望超目標13.3%。
4、楚江新材：擬10.8億元收購江蘇天鳥90%股權 深入碳釺維領域
◌◍【預案解讀】
8月6日晚，楚江新材發佈公告稱，擬向繆雲良、曹文玉、曹全中、伍靜益、曹國中、曹紅梅發行股份及支付現金購買其合計持有的江蘇天鳥90%的股權。江蘇天鳥100%股權的預估值為12億元。經交易各方初步協商，江蘇天鳥90%股權的交易價格暫定為10.8億元。本次交易價格的75%以發行股份的方式支付，交易價格的25%以現金的方式支付，現金對價來自本次募集配套資金。
本次交易擬向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金不超過7.65億元，募集配套資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產對應的交易價格的100%，且擬發行的股份數量不超過本次交易前公司總股本的20%。本次募集配套資金用於支付本次交易的現金對價和中介機構費用及相關稅費、標的公司的項目建設。
公告顯示，江蘇天鳥成立於1997年，註冊資本為3880萬元，法定代表人為繆雲良。公司是高性能碳纖維複合材料預製件生產企業，專業生產高性能碳纖維織物、芳綸纖維織物、飛機碳剎車預製件、航天用碳/碳複合材料預製件等。碳纖維複合材料是軍民兩用新材料，屬於技術密集型的關鍵材料，具有耐高溫、重量輕、高強度、高模量等優良特性，被廣泛用於航空航天、汽車、機器部件、家用電器及半導體等領域。截至2018年6月30日，公司資產總額為3.35億元，所有者權益為2.26億元，其2016年-2018年6月30日分別實現營收1.5億元、1.77億元、1.08億元；同期淨利潤為2926.12萬元、3894.85萬元、2452.14萬元。
值得注意的是，江蘇天鳥曾在2012年7月份向證監會提交了招股說明書申報稿，但在2014年5月其首發申請被否。業績承諾方承諾，江蘇天鳥在扣非淨利潤2018年-2020年不低於6000萬元、8000萬元、1億元，如業績承諾期順延至2021年，則交易對方承諾2019年-2021年實現扣除淨利潤不低於8000萬元、1億元、1.1億元，但2018-2020年扣非淨利潤累計應不少於2.4億元。
據公告，本次交易是上市公司佈局新材料發展戰略的重要舉措，江蘇天鳥屬於碳纖維複合材料的細分領域，與上市公司在技術研發協同、市場渠道協同、資本資金協同等方面存在諸多互補空間。通過本次交易，二者業務之間將產生良好的協同效應，有利於各自的業務發展及交易後上市公司的不斷成長。
◌◍【券商觀點】
◍ 銀河證券：公司擬收購江蘇天鳥涉足高性能碳/碳複合材料行業，加快向軍工新材料企業轉型。雖然在公司停牌期間市場遭遇大幅下跌，公司復牌後可能存在補跌壓力，但我們長期看好公司在軍民融合下向軍工新材料的轉型之路。
政策聚焦
1、證監會：繼續深化發行和併購重組、退市等基礎性制度改革
證監會系統全面從嚴治黨會議近日召開，證監會黨委書記、主席劉士餘作工作報告。會議指出，要重點做好維護資本市場穩定和各類風險的防範化解工作，堅持以改革為主線，繼續深化發行和併購重組、股份回購、員工持股、公司治理、退市等基礎性制度改革。按照“宜早不宜遲、宜快不宜慢”的原則，全面加快資本市場對外開放。
會議要求，堅持穩中求進工作總基調，把“六穩”的要求貫徹到資本市場監管工作各方面，自覺增強大局意識和協同意識，重點做好維護資本市場穩定和各類風險的防範化解工作。堅持以改革為主線，繼續深化發行和併購重組、股份回購、員工持股、公司治理、退市等基礎性制度改革。
2、上市公司併購重組提質增效態勢明顯
併購重組作為資本市場最具效率和活力的重要一環，一直以來都發揮著重要作用。日前，證監會表示近期需要重點推進和抓緊抓實五項工作，其中提到積極推進上市公司併購重組。這意味著，將有更多的上市公司通過併購重組來優化資源配置，進而促進結構調整和產業升級。從發展實踐來看，併購重組是我國促進經濟轉型升級、服務實體經濟的一大重要形式。中國正處於經濟由投資拉動向消費驅動的轉型關鍵時期，產業結構優化升級必須伴隨著併購重組來調整，這是經濟發展的內在要求。資本市場為上市公司併購重組募集資金，支持實體經濟降槓桿，對實體經濟發展提供了強有力支撐。
在嚴監管的背景下，併購重組市場提質增效的態勢越來越明顯，優質併購重組不僅是A股市場持續健康穩定發展的重要動力，也是服務供給側結構性改革，支持實體經濟發展的重要體現。
3、A股市場併購重組需求旺盛 年內114家上市公司涉重大重組
按照最新披露日期來看，今年以來截至目前，A股市場共有154家上市公司涉及併購重組，其中有114家屬於重大重組。從併購實際控制人類型來看，有19家屬於中央國有企業，21家屬於地方國有企業，2家屬於混合所有制企業，112家屬於民營企業。從併購方行業來看，涉及房地產開發、生物醫藥、通訊、食品加工、物流、基礎建設等行業。
今年上半年證監會共審核併購重組項目57單。其中已通過項目共51單，通過率為89.5%；未通過項目共6單，佔比10.5%。而去年同期，併購重組過會率為92.4%。今年以來，併購重組市場保持著監管趨嚴、交易熱度不減、提質增效明顯的態勢。但是也不難看出，在監管趨嚴的背景下，今年以來併購重組通過率有所下滑。從整體情況來看，併購重組仍是我國促進經濟轉型升級、服務實體經濟的一大重要形式。
無論是 A 股上市公司還是新三板掛牌公司，對併購重組的需求都比較旺盛。併購重組業務是眾多投行業務中為數不多的亮點，從業務角度而言，未來併購重組還會持續發展，潛力會逐步釋放。併購業務不可能像某些業務隨政策或市場風向變化就出現突破性增長。它是持續性的也是有潛力的業務，未來更專業的投行會慢慢湧現，市場格局會更加分化，集中度會繼續提高。
併購重組信息一覽
1、 藏格控股：擬91.8億元收購巨龍銅業51%股份
8月3日晚，藏格控股（000408，SZ）發佈公告稱，擬91.8億元收購巨龍銅業51%股份。本次交易採取詢價方式向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集資金總額不超過15億元，且不超過本次交易擬置入資產交易價格的100%，用於驅龍銅礦建設和支付中介機構相關費用。經交易各方初步協商，巨龍銅業100%股權暫作價為180億元，本次購買51%股權的暫作價為91.8億元。
此前，藏格控股（000408，SZ）擬以280億元的價格收購巨龍銅業100%股權。後來，深交所向藏格控股下發問詢函，要求說明包括收購標的估值合理性、下屬礦區目前建設情況等問題。8月2日晚，藏格控股披露對深交所的回覆函。同時，公司還披露了經修訂後的重大資產重組預案。本次交易的標的巨龍銅業預估值調整為231億元，較此前預估值280億元下調49億元；經交易各方協商，巨龍銅業暫作價調整為180億元。另外，藏格控股擬暫作價91.8億元購買巨龍銅業51%股權，而非此前的收購巨龍銅業100%股權。
藏格控股股份有限公司現主營業務為鉀肥(氯化鉀)的生產和銷售，主要產品鉀肥(氯化鉀)。 巨龍銅業主要經營銅金屬礦的勘探與銷售，主要產品為銅精礦等，旗下共有三個礦區，為驅龍銅多金屬礦、榮木錯拉銅礦和知不拉銅多金屬礦。截至2018年6月30日，巨龍銅業的總資產、歸母淨資產和生產規模這三項數據分別為約100億元、19億元和3120萬噸，增長率分別為1496.69%、2822.74%、155900%。藏格控股稱，本次交易有利於拓寬上市公司業務範圍，相關銅礦達產後，上市公司營收和淨利均會大幅增長。
2、音飛存儲：擬4.56億收購華德倉儲100%股權
音飛存儲（603066）通過向交易對方非公開發行股份及支付現金的方式，購買交易對方持有的華德倉儲100%的股權，並募集配套資金。根據《發行股份及支付現金購買資產協議》及參考《資產評估報告》的評估結果，經交易各方協商一致，本次交易標的資產華德倉儲100%的股權的交易價格確定為4.56億元，其中50%交易對價以股份支付、50%交易對價以現金支付。
華德倉儲主要從事倉儲貨架和穿梭車等自動化設備的研發、生產和銷售，與南京音飛存儲公司同處於物流設備製造行業。本次重大資產重組屬於產業併購，南京音飛存儲公司與標的公司在銷售、生產、採購、研發等各方面具備較好的互補性和協同性，能夠較好地發揮產業協同效應。
本次重大資產重組完成後，南京音飛存儲公司的行業地位和影響力將得到提升，有利於鞏固公司主營業務的發展，擴大公司的業務規模，提升公司盈利能力。因此，本次重大資產重組有利於增強公司持續經營能力、提升公司盈利能力，有利於保護公司股東尤其是中小股東的利益。
3、盛達礦業：擬斥16.8億 收購金山礦業91%股權
8月4日盛達礦業（000603）發佈公告，公司擬以支付現金和承擔債務的方式作價16.84億元購買控股股東盛達集團旗下金山礦業91%股權。金山礦業的評估增值率為328.81%。交易細節顯示，本次股權轉讓款將分三期支付，首期1.2億元對價將於就本次交易首次召開董事會並形成決議10個工作日後支付，第二期對價7.5億元將於股東大會審議通過後10個工作日內支付，第三期轉讓款將在扣除盛達集團非經營性佔用金山礦業資金6.56億元后支付。
截至2018年6月30日，盛達集團非經營性佔用金山礦業資金本金6.25億元，並需支付資金佔用費3066.26萬元，合計形成金山礦業對盛達集團其他應收款6.56億元。
財務數據顯示，金山礦業2017年和2018年上半年的營業收入分別為2.38億元、2.76億元，淨利潤分別為5931.11萬元、1.12億元。其中，2017年營業收入占上市公司全部營收的21.73%。
金山礦業2017年和2018年上半年的營業收入分別為2.38億元、2.76億元，淨利潤分別為5931.11萬元、1.12億元。其中，2017年營業收入占上市公司全部營收的21.73%。金山礦業具有豐富的銀資源儲量，根據2000年4月國土資源部頒佈的“國土資發〔2000〕133號”《礦區礦產資源儲量規模劃分標準》，銀的金屬儲量達到或超過1000噸為大型礦山標準，金山礦業額仁陶勒蓋礦區屬於大型銀金屬礦山。
盛達礦業公司主要從事含銀鉛精粉、鋅精粉的生產銷售和有色金屬貿易，行業併購是資源類企業做強做大的必經之路。金山礦業是集採礦、選礦、精煉為一體的有色金屬礦山企業，目前主要從事銀礦的勘查和採選業務。交易完成後，盛達礦業公司資源儲量得到大幅增厚，經營規模將顯著擴張，持續盈利能力將穩步提升，抵抗風險的能力也將大幅加強。
併購重組數據一覽
據金麥粒數據中心統計，08月06日晚至08月10日共涉及併購案例204起，包括傳聞中、進行中、已完成、終止等狀態的併購。
【08月06日晚至08月10日共涉及併購案例共204起】
從統計數據來看，A股市場併購涉及製造業、文化娛樂業、生物醫藥行業、新能源領域等行業。
本週併購重組事件中備受關注的是中國中鐵擬逾116億元收購中鐵三局等四公司部分股權。8月6日晚，中國中鐵(601390)公佈交易預案稱，擬分別發行股票購買交易對方持有的中鐵二局工程有限公司25.32%的股權、中鐵三局集團有限公司29.38%的股權、中鐵五局集團有限公司26.98%的股權及中鐵八局集團有限公司23.81%的股權，交易標的資產預估值總計約為116.54億元。
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