报 告 摘 要
【并购重组动态】
本周有4家公司发布重大资产重组公告：兴业矿业拟9.99亿元收购雪银矿业99.89%股权；三毛派神拟22亿元收购工程咨询集团；中国中铁拟逾116亿元收购中铁三局等四公司部分股权；楚江新材拟10.8亿元收购江苏天鸟90%股权，深入碳钎维领域。
【政策解读】
1、证监会：继续深化发行和并购重组 退市等基础性制度改革
证监会系统全面从严治党会议近日召开，证监会党委书记、主席刘士余作工作报告。会议指出，要重点做好维护资本市场稳定和各类风险的防范化解工作，坚持以改革为主线，继续深化发行和并购重组、股份回购、员工持股、公司治理、退市等基础性制度改革。
2、上市公司并购重组提质增效态势明显
并购重组作为资本市场最具效率和活力的重要一环，一直以来都发挥着重要作用。日前，证监会表示近期需要重点推进和抓紧抓实五项工作，其中提到积极推进上市公司并购重组。这意味着,将有更多的上市公司通过并购重组来优化资源配置，进而促进结构调整和产业升级。在严监管的背景下，并购重组市场提质增效的态势越来越明显，优质并购重组不仅是A股市场持续健康稳定发展的重要动力，也是服务供给侧结构性改革，支持实体经济发展的重要体现。
3、A股市场并购重组需求旺盛 年内114家上市公司涉重大重组
按照最新披露日期来看，今年以来截至目前，A股市场共有154家上市公司涉及并购重组，其中有114家属于重大重组。无论是 A 股上市公司还是新三板挂牌公司，对并购重组的需求都比较旺盛。并购重组业务是众多投行业务中为数不多的亮点，从业务角度而言，未来并购重组还会持续发展，潜力会逐步释放。并购业务不可能像某些业务随政策或市场风向变化就出现突破性增长。它是持续性的也是有潜力的业务，未来更专业的投行会慢慢涌现，市场格局会更加分化，集中度会继续提高。
【并购要闻】
1、藏格控股拟91.8亿元收购巨龙铜业51%股份
藏格控股（000408，SZ）发布公告称，拟91.8亿元收购巨龙铜业51%股份。本次交易采取询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过15亿元，且不超过本次交易拟置入资产交易价格的100%，用于驱龙铜矿建设和支付中介机构相关费用。经交易各方初步协商，巨龙铜业100%股权暂作价为180亿元，本次购买51%股权的暂作价为91.8亿元。
2、南京音飞存储拟4.56亿收购华德仓储
音飞存储通过向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式，购买交易对方持有的华德仓储100%的股权，并募集配套资金。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及参考《资产评估报告》的评估结果，经交易各方协商一致，本次交易标的资产华德仓储100%的股权的交易价格确定为4.56亿元，其中50%交易对价以股份支付、50%交易对价以现金支付。
3、盛达矿业拟斥16.8亿收购金山矿业91%
盛达矿业8月4日发布公告，公司拟以支付现金和承担债务的方式作价16.84亿元购买控股股东盛达集团旗下金山矿业91%股权。金山矿业的评估增值率为328.81%。本次股权转让款将分三期支付，首期1.2亿元对价将于就本次交易首次召开董事会并形成决议10个工作日后支付，第二期对价7.5亿元将于股东大会审议通过后10个工作日内支付，第三期转让款将在扣除盛达集团非经营性占用金山矿业资金6.56亿元后支付。
【并购重组数据】
据金麦粒数据中心统计，08月06日至08月10日晚共涉及并购案例共204起，包括传闻中、进行中、已完成、终止等状态的并购。从统计数据来看，从统计数据来看，A股市场并购涉及制造业、文化娱乐业、生物医药行业、新能源领域等行业。本周并购重组事件中备受关注的是中国中铁拟逾116亿元收购中铁三局等四公司部分股权。8月6日晚，中国中铁(601390)公布交易预案称，拟分别发行股票购买交易对方持有的中铁二局工程有限公司25.32%的股权、中铁三局集团有限公司29.38%的股权、中铁五局集团有限公司26.98%的股权及中铁八局集团有限公司23.81%的股权，交易标的资产预估值总计约为116.54亿元。
并购重组动态
（一）本周重大资产重组公告：
1、兴业矿业:拟9.99亿元收购雪银矿业99.89%股权
◌◍【预案解读】
8月9日，兴业矿业(000426)披露公告称，鉴于未能与云南省马关县兴源矿业有限责任公司的交易对方就本次重组方案的重要条款达成一致意见，公司决定放弃收购云南省马关县兴源矿业有限责任公司100%股权，仅拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买杨雪银、梁英、梁虹桥、苗予敏、孙新安、王贵山、卢海新、王云、苏建平、许方等10名自然人股东所持雪银矿业99.89%的股份。经交易各方协商，商定雪银矿业全部股东权益交易作价为10亿元，本次交易标的资产雪银矿业99.89%的股份的交易价格初定为9.99亿元。 本次交易的股份对价金额占全部交易价款的70.04%，即7亿元，现金对价金额占全部交易价款的29.96%，即2.99亿元。
本次交易前，兴业矿业的主营业务为有色金属及贵金属采选与冶炼，主要产品有铅、锌、银、锡、铜、铁等有色金属，同时还根据所开采矿石的伴生金属情况生产铋和钨等金属。本次交易的标的公司雪银矿业主要从事多金属伴生、低品位、复杂难选矿产的开采、分离及综合利用，主要产品包括铜精矿、锌精矿、钨精矿、铅精矿、工业硫酸及硫酸渣。 财务数据显示，2016年、2017年以及2018年上半年雪银矿业实现归属净利润分别约为1907万元、3763万元以及1060万元。根据雪银矿业8月6日披露的半年度业绩快报显示，公司在报告期内实现归属净利润同比下滑25.86%。
此次拟购标的雪银矿业的实控人杨雪银在2017年4月曾因涉嫌赌博罪被新疆托克逊县公安局刑事拘留。2017年4月23日雪银矿业披露公告称，杨雪银因个人原因，申请辞去所担任的董事、董事长、总经理的职务；李明生被任命为公司董事长，任职期限为2017年4月24日至2019年10月29日。根据雪银矿业2018年8月6日发布的补充披露实际控制人变更公告显示，因公司控股股东、实际控制人杨雪银与梁英2人通过其他方式(离婚)，使得公司实际控制人发生变更，实际控制人由杨雪银、梁英夫妇变更为杨雪银。
本次交易完成后，兴业矿业将持有雪银矿业99.89%股份，雪银矿业成为兴业矿业的控股子公司。通过本次交易，兴业矿业将在原有有色金属及贵金属采选业务基础上，拓展在中低品位多金属伴生矿产综合利用业务领域的布局，矿山资源得到进一步丰富，将进一步增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力，提高综合竞争力和抗风险能力。
2、三毛派神：拟22亿元收购工程咨询集团 形成双主业发展格局
◌◍【预案解读】
8月6日晚，三毛派神（000779）公告，公司拟向甘肃国投发行股份购买其持有的甘肃工程咨询集团有限公司(以下简称“工程咨询集团”)100%股权，初步交易对价22.19亿元，拟定发行价格11.37元/股。交易完成后，工程咨询集团将成为三毛派神的全资子公司，控股股东将由三毛集团变更为甘肃国投，公司实际控制人仍然为甘肃省国资委，公司主营业务将在毛纺织业务基础上新增工程咨询服务，形成双主业发展的格局。本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。
三毛派神是集条染复精梳、纺纱、织造、染整为一体的全能型综合毛精纺企业，主要从事毛精纺呢绒的生产与销售。甘肃工程咨询集团有限公司主要从事工程咨询业务，拥有包括省建院、水利院、城乡院等八家子公司。其领域包括了建筑、水利工程、市政工程、岩土工程等多个行业，并形成包含咨询规划、勘察设计、技术服务、工程施工、工程监理等工程咨询全过程的一体化服务。
据交易方案披露，甘肃工程咨询集团股东全部权益账面值为12.39亿元，本次交易增值率为79.07%。甘肃国投承诺标的公司在业绩承诺期内的净利润数分别为，2018年度实现净利润不低于2.01亿元，2018年度与2019年度累计实现的合计净利润不低于4.24亿元，2018年度、2019年度与2020年度累计实现的合计净利润不低于6.67亿元。交易双方约定，若出现需要业绩补偿的情况，甘肃国投将以本次交易所获得的上市公司股份对三毛派神进行补偿。值得注意的是，在西部区域市场、“一带一路”市场的双重叠加下，甘肃工程咨询集团正在不断迎来持续增长的市场空间。
3、中国中铁：拟逾116亿元收购中铁三局等四公司部分股权
◌◍【预案解读】
8月6日晚，中国中铁(601390)公布交易预案称，拟分别向中国国新控股有限责任公司、中国长城资产管理股份有限公司、中国东方资产管理股份有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、穗达（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙）、中银金融资产投资有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、工银金融资产投资有限公司及交银金融资产投资有限公司发行股票购买上述9名交易对方合计持有的中铁二局工程有限公司25.32%的股权、中铁三局集团有限公司29.38%的股权、中铁五局集团有限公司26.98%的股权及中铁八局集团有限公司23.81%的股权。交易标的资产预估值总计约为116.54亿元，此次交易完成后，标的公司将成为中国中铁的全资子公司。
据公告，中国中铁将向中国国新等9名交易对方发行股份总数为16.96亿股，本次发行股份购买资产发行价格经交易各方一致确定为6.87元/股。经计算，该价格较中国中铁停牌前收盘价7.36元折价约6.66%。本次交易完成后，公司的控制权未发生变化，控股股东仍为中国铁路工程集团有限公司，实际控制人仍为国务院国资委。其中，中国铁路工程集团有限公司的合计持股比例将由54.39%下降为50.63%。
据公告，从业务角度来看，此次交易系中国中铁收购控股子公司二局工程、中铁三局、中铁五局和中铁八局的少数股东权益，交易前后中国中铁的主营业务范围未发生变化，仍为铁路、公路、市政、房建、城市轨道交通、水利水电、机场、港口、码头等基本建设领域。 从财务角度来看，本次交易前后，中国中铁的合并财务报表范围未发生变化，但二局工程、中铁三局、中铁五局和中铁八局的净资产及经营业绩计入归属于上市公司股东的净资产和净利润的比例将提升。本次交易完成可有效降低标的公司债务水平和资产负债率，减轻中国中铁整体财务负担并优化资本结构，提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，为上市公司全体股东创造更多价值。同时，此次重组完成后，中国中铁对下属四家标的公司将达到100%控股，增加对下属子公司的持股比例。
◌◍【券商观点】
◍ 中信证券：目前A股市场政策底部特征明显，未来市场核心的结构看点是“补短板”。预计将沿着三条主线展开：一是西部地区的基建，如新疆等地区的高铁、地下管廊等项目；二是乡村振兴，如农村电网、水利等设施；三是已有的国家大型规划区配套的基础设施建设。
◍ 民生证券：研报显示，基建方面主要涉及铁路公路水运建设、水利治理、公共设施、农村基建、中西部基建等。交通建设下半年投资空间广阔。今年政府工作报告提出要完成铁路投资7320亿元、公路水运投资1.8万亿元左右。乐观测算，公路水路下半年仍有约1.3万亿元投资空间；铁路8-12月尚有4546亿元的投资空间，全年投资额有望超目标13.3%。
4、楚江新材：拟10.8亿元收购江苏天鸟90%股权 深入碳钎维领域
◌◍【预案解读】
8月6日晚，楚江新材发布公告称，拟向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅发行股份及支付现金购买其合计持有的江苏天鸟90%的股权。江苏天鸟100%股权的预估值为12亿元。经交易各方初步协商，江苏天鸟90%股权的交易价格暂定为10.8亿元。本次交易价格的75%以发行股份的方式支付，交易价格的25%以现金的方式支付，现金对价来自本次募集配套资金。
本次交易拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过7.65亿元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的20%。本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用及相关税费、标的公司的项目建设。
公告显示，江苏天鸟成立于1997年，注册资本为3880万元，法定代表人为缪云良。公司是高性能碳纤维复合材料预制件生产企业，专业生产高性能碳纤维织物、芳纶纤维织物、飞机碳刹车预制件、航天用碳/碳复合材料预制件等。碳纤维复合材料是军民两用新材料，属于技术密集型的关键材料，具有耐高温、重量轻、高强度、高模量等优良特性，被广泛用于航空航天、汽车、机器部件、家用电器及半导体等领域。截至2018年6月30日，公司资产总额为3.35亿元，所有者权益为2.26亿元，其2016年-2018年6月30日分别实现营收1.5亿元、1.77亿元、1.08亿元；同期净利润为2926.12万元、3894.85万元、2452.14万元。
值得注意的是，江苏天鸟曾在2012年7月份向证监会提交了招股说明书申报稿，但在2014年5月其首发申请被否。业绩承诺方承诺，江苏天鸟在扣非净利润2018年-2020年不低于6000万元、8000万元、1亿元，如业绩承诺期顺延至2021年，则交易对方承诺2019年-2021年实现扣除净利润不低于8000万元、1亿元、1.1亿元，但2018-2020年扣非净利润累计应不少于2.4亿元。
据公告，本次交易是上市公司布局新材料发展战略的重要举措，江苏天鸟属于碳纤维复合材料的细分领域，与上市公司在技术研发协同、市场渠道协同、资本资金协同等方面存在诸多互补空间。通过本次交易，二者业务之间将产生良好的协同效应，有利于各自的业务发展及交易后上市公司的不断成长。
◌◍【券商观点】
◍ 银河证券：公司拟收购江苏天鸟涉足高性能碳/碳复合材料行业，加快向军工新材料企业转型。虽然在公司停牌期间市场遭遇大幅下跌，公司复牌后可能存在补跌压力，但我们长期看好公司在军民融合下向军工新材料的转型之路。
政策聚焦
1、证监会：继续深化发行和并购重组、退市等基础性制度改革
证监会系统全面从严治党会议近日召开，证监会党委书记、主席刘士余作工作报告。会议指出，要重点做好维护资本市场稳定和各类风险的防范化解工作，坚持以改革为主线，继续深化发行和并购重组、股份回购、员工持股、公司治理、退市等基础性制度改革。按照“宜早不宜迟、宜快不宜慢”的原则，全面加快资本市场对外开放。
会议要求，坚持稳中求进工作总基调，把“六稳”的要求贯彻到资本市场监管工作各方面，自觉增强大局意识和协同意识，重点做好维护资本市场稳定和各类风险的防范化解工作。坚持以改革为主线，继续深化发行和并购重组、股份回购、员工持股、公司治理、退市等基础性制度改革。
2、上市公司并购重组提质增效态势明显
并购重组作为资本市场最具效率和活力的重要一环，一直以来都发挥着重要作用。日前，证监会表示近期需要重点推进和抓紧抓实五项工作，其中提到积极推进上市公司并购重组。这意味着，将有更多的上市公司通过并购重组来优化资源配置，进而促进结构调整和产业升级。从发展实践来看，并购重组是我国促进经济转型升级、服务实体经济的一大重要形式。中国正处于经济由投资拉动向消费驱动的转型关键时期，产业结构优化升级必须伴随着并购重组来调整，这是经济发展的内在要求。资本市场为上市公司并购重组募集资金，支持实体经济降杠杆，对实体经济发展提供了强有力支撑。
在严监管的背景下，并购重组市场提质增效的态势越来越明显，优质并购重组不仅是A股市场持续健康稳定发展的重要动力，也是服务供给侧结构性改革，支持实体经济发展的重要体现。
3、A股市场并购重组需求旺盛 年内114家上市公司涉重大重组
按照最新披露日期来看，今年以来截至目前，A股市场共有154家上市公司涉及并购重组，其中有114家属于重大重组。从并购实际控制人类型来看，有19家属于中央国有企业，21家属于地方国有企业，2家属于混合所有制企业，112家属于民营企业。从并购方行业来看，涉及房地产开发、生物医药、通讯、食品加工、物流、基础建设等行业。
今年上半年证监会共审核并购重组项目57单。其中已通过项目共51单，通过率为89.5%；未通过项目共6单，占比10.5%。而去年同期，并购重组过会率为92.4%。今年以来，并购重组市场保持着监管趋严、交易热度不减、提质增效明显的态势。但是也不难看出，在监管趋严的背景下，今年以来并购重组通过率有所下滑。从整体情况来看，并购重组仍是我国促进经济转型升级、服务实体经济的一大重要形式。
无论是 A 股上市公司还是新三板挂牌公司，对并购重组的需求都比较旺盛。并购重组业务是众多投行业务中为数不多的亮点，从业务角度而言，未来并购重组还会持续发展，潜力会逐步释放。并购业务不可能像某些业务随政策或市场风向变化就出现突破性增长。它是持续性的也是有潜力的业务，未来更专业的投行会慢慢涌现，市场格局会更加分化，集中度会继续提高。
并购重组信息一览
1、 藏格控股：拟91.8亿元收购巨龙铜业51%股份
8月3日晚，藏格控股（000408，SZ）发布公告称，拟91.8亿元收购巨龙铜业51%股份。本次交易采取询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过15亿元，且不超过本次交易拟置入资产交易价格的100%，用于驱龙铜矿建设和支付中介机构相关费用。经交易各方初步协商，巨龙铜业100%股权暂作价为180亿元，本次购买51%股权的暂作价为91.8亿元。
此前，藏格控股（000408，SZ）拟以280亿元的价格收购巨龙铜业100%股权。后来，深交所向藏格控股下发问询函，要求说明包括收购标的估值合理性、下属矿区目前建设情况等问题。8月2日晚，藏格控股披露对深交所的回复函。同时，公司还披露了经修订后的重大资产重组预案。本次交易的标的巨龙铜业预估值调整为231亿元，较此前预估值280亿元下调49亿元；经交易各方协商，巨龙铜业暂作价调整为180亿元。另外，藏格控股拟暂作价91.8亿元购买巨龙铜业51%股权，而非此前的收购巨龙铜业100%股权。
藏格控股股份有限公司现主营业务为钾肥(氯化钾)的生产和销售，主要产品钾肥(氯化钾)。 巨龙铜业主要经营铜金属矿的勘探与销售，主要产品为铜精矿等，旗下共有三个矿区，为驱龙铜多金属矿、荣木错拉铜矿和知不拉铜多金属矿。截至2018年6月30日，巨龙铜业的总资产、归母净资产和生产规模这三项数据分别为约100亿元、19亿元和3120万吨，增长率分别为1496.69%、2822.74%、155900%。藏格控股称，本次交易有利于拓宽上市公司业务范围，相关铜矿达产后，上市公司营收和净利均会大幅增长。
2、音飞存储：拟4.56亿收购华德仓储100%股权
音飞存储（603066）通过向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式，购买交易对方持有的华德仓储100%的股权，并募集配套资金。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及参考《资产评估报告》的评估结果，经交易各方协商一致，本次交易标的资产华德仓储100%的股权的交易价格确定为4.56亿元，其中50%交易对价以股份支付、50%交易对价以现金支付。
华德仓储主要从事仓储货架和穿梭车等自动化设备的研发、生产和销售，与南京音飞存储公司同处于物流设备制造行业。本次重大资产重组属于产业并购，南京音飞存储公司与标的公司在销售、生产、采购、研发等各方面具备较好的互补性和协同性，能够较好地发挥产业协同效应。
本次重大资产重组完成后，南京音飞存储公司的行业地位和影响力将得到提升，有利于巩固公司主营业务的发展，扩大公司的业务规模，提升公司盈利能力。因此，本次重大资产重组有利于增强公司持续经营能力、提升公司盈利能力，有利于保护公司股东尤其是中小股东的利益。
3、盛达矿业：拟斥16.8亿 收购金山矿业91%股权
8月4日盛达矿业（000603）发布公告，公司拟以支付现金和承担债务的方式作价16.84亿元购买控股股东盛达集团旗下金山矿业91%股权。金山矿业的评估增值率为328.81%。交易细节显示，本次股权转让款将分三期支付，首期1.2亿元对价将于就本次交易首次召开董事会并形成决议10个工作日后支付，第二期对价7.5亿元将于股东大会审议通过后10个工作日内支付，第三期转让款将在扣除盛达集团非经营性占用金山矿业资金6.56亿元后支付。
截至2018年6月30日，盛达集团非经营性占用金山矿业资金本金6.25亿元，并需支付资金占用费3066.26万元，合计形成金山矿业对盛达集团其他应收款6.56亿元。
财务数据显示，金山矿业2017年和2018年上半年的营业收入分别为2.38亿元、2.76亿元，净利润分别为5931.11万元、1.12亿元。其中，2017年营业收入占上市公司全部营收的21.73%。
金山矿业2017年和2018年上半年的营业收入分别为2.38亿元、2.76亿元，净利润分别为5931.11万元、1.12亿元。其中，2017年营业收入占上市公司全部营收的21.73%。金山矿业具有丰富的银资源储量，根据2000年4月国土资源部颁布的“国土资发〔2000〕133号”《矿区矿产资源储量规模划分标准》，银的金属储量达到或超过1000吨为大型矿山标准，金山矿业额仁陶勒盖矿区属于大型银金属矿山。
盛达矿业公司主要从事含银铅精粉、锌精粉的生产销售和有色金属贸易，行业并购是资源类企业做强做大的必经之路。金山矿业是集采矿、选矿、精炼为一体的有色金属矿山企业，目前主要从事银矿的勘查和采选业务。交易完成后，盛达矿业公司资源储量得到大幅增厚，经营规模将显著扩张，持续盈利能力将稳步提升，抵抗风险的能力也将大幅加强。
并购重组数据一览
据金麦粒数据中心统计，08月06日晚至08月10日共涉及并购案例204起，包括传闻中、进行中、已完成、终止等状态的并购。
【08月06日晚至08月10日共涉及并购案例共204起】
从统计数据来看，A股市场并购涉及制造业、文化娱乐业、生物医药行业、新能源领域等行业。
本周并购重组事件中备受关注的是中国中铁拟逾116亿元收购中铁三局等四公司部分股权。8月6日晚，中国中铁(601390)公布交易预案称，拟分别发行股票购买交易对方持有的中铁二局工程有限公司25.32%的股权、中铁三局集团有限公司29.38%的股权、中铁五局集团有限公司26.98%的股权及中铁八局集团有限公司23.81%的股权，交易标的资产预估值总计约为116.54亿元。
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