今年的員工激勵計劃真的是新鮮事倍出。前有凱迪生態員工持股計劃“爆倉”，緊接著，天賜材料員工激勵計劃就終止了。但是，此次終止的原因也是讓人大跌眼鏡。根據廣州天賜高新材料股份有限公司（本文簡稱“天賜材料”）7月17日下午公告，公司決定終止實施激勵計劃，原因在於：缺錢——員工們籌不到足夠的認購款。

天賜材料披露員工激勵計劃

2018年3月27日，天賜材料披露了公司第二期限制性股票激勵計劃（草案）（以下簡稱激勵計劃），公司擬向逾450名員工授予限制性股票。由於授予價格較公司股價低廉不少，且業績考核以公司去年業績為基數，這份激勵計劃一度被市場認為是公司給發給員工的福利。激勵計劃基本情況如下：

01激勵對象

公司董事、高級管理人員、中層管理人員及核心技術（業務）人員（不包括獨立董事、監事）。

02授予價格

首次授予部分限制性股票的授予價格為每股23.64元，就是在滿足授予條件後，激勵對象可以每股23.64元的價格購買公司向激勵對象增發的公司限制性股票。

這個價格相當於激勵計劃公告前120個交易日天賜材料股票交易均價47.27元/股的50%。而截至7月16日收盤，天賜材料股價報收於37.93元/股，上述授予價格約為公司當前股價的62.33%。激勵對象一旦成功獲授，就能獲得不菲的浮盈。

03禁售期

本激勵計劃首次授予限制性股票的限售期分別為自股權登記日起12個月、24個月、36個月。預留授予限制性股票的限售期分別為自股權登記日起12個月、24個月。激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在限售期內不得轉讓、用於擔保或償還債務。

限售期滿後，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購註銷。

本激勵計劃首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：

在上述約定期間內未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本計劃規定的原則回購並註銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。

04業績考核目標

天賜材料限制性股票激勵計劃考核指標分為三個層面，分別為公司層面業績考核、部門層面業績考核、個人層面績效考核。

公司層面業績考核要求，本激勵計劃的解除限售考核年度為2018-2020年三個會計年度，每個會計年度考核一次，各年度業績考核目標如下表所示：

公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應的當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予價格加銀行同期存款利率回購並註銷。

激勵計劃因員工“籌不夠錢”終止

2018年7月17日，天賜材料董事會審議通過了《關於終止實施第二期限制性股票激勵計劃的議案》，對於終止激勵計劃的原因，上市公司表示，公司承諾不為激勵對象依激勵計劃獲取標的股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，激勵對象認購限制性股票及繳納個人所得稅的資金全部自籌。鑑於激勵對象自有資金有限，其就股權激勵融資事項與各類銀行、非銀行金融機構及相關各方進行了反覆溝通討論，截止目前，相關各方就股權激勵事項融資事宜未達成合作。在此情況下，激勵對象未能繳足股份認購款項，導致公司未能在激勵計劃經股東大會審議通過後60日內授予權益，並完成公告和登記。

明律師點評

雖然天賜材料本次終止員工激勵計劃的原因在於激勵對象無法在規定時間內完成繳足相應股權認購款，但該員工激勵計劃業績考核目標的設置也值得深思。

根據《上市公司股權激勵管理辦法》第十一條，“績效考核指標應當包括公司業績指標和激勵對象個人績效指標。相關指標應當客觀公開、清晰透明，符合公司的實際情況，有利於促進公司競爭力的提升。上市公司可以公司歷史業績或同行業可比公司相關指標作為公司業績指標對照依據，公司選取的業績指標可以包括淨資產收益率、每股收益、每股分紅等能夠反映股東回報和公司價值創造的綜合性指標，以及淨利潤增長率、主營業務收入增長率等能夠反映公司盈利能力和市場價值的成長性指標。以同行業可比公司相關指標作為對照依據的，選取的對照公司不少於3 家。激勵對象個人績效指標由上市公司自行確定。上市公司應當在公告股權激勵計劃草案的同時披露所設定指標的科學性和合理性。”

據激勵計劃顯示，解除限售考核年度為2018~2020年三個會計年度，以天賜材料2017年業績為基數，公司2018年～2020年的淨利潤增長率將分別不低於18%、135%和200%；預留部分以2017年業績為基數，2019年～2020年，淨利潤增長率分別不低於135%、200%。如果上市公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應的當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予價格加銀行同期存款利率回購並註銷。

天賜材料曾在2月預計2017年度淨利潤將同比下降23.02%，在此情況下，公司卻以2017年度業績作為基數，其合理性值得懷疑。同時，該員工激勵計劃業績標準的合理性也受到深交所的問詢，要求天賜材料結合公司所處行業特點和經營情況、歷史業績、在手訂單等情況，分析說明設置上述業績考核目標的合理性和可實現性，並要求其提示業績目標無法達成的風險。