在蒼茫的五嶺之南，有一片廣袤的地區，史稱嶺南。先秦時期，在這裡生活著上百個原始部落，史書上泛稱為百越。那時南越族人尚處在原始社會末期，生產力水平極其低下，依靠石器和為數 不多的青銅器，過著刀耕火種、捕魚狩獵的生活。
公元前221年，秦始皇消滅六國，完成了統一中原的大業之 後，就著手製定北討匈奴、南征百越的戰略。經過一系列的準備， 公元前218年，秦始皇命大將屠睢和趙佗率50萬大軍，發動了征服 嶺南越族的戰爭，但遭到越人激烈反抗。歷經三次用兵，秦始皇都沒取勝，而且大將屠睢被當地人殺死，兵員損失慘重。公元前214 年，秦始皇命任囂和趙佗再次進攻百越各部族，終於完成平定嶺南 的大業。接著，秦始皇在嶺南設立了南海郡、桂林郡、象郡三郡， 任囂被委任為南海郡尉。南海郡下設番禺、四會、博羅、龍川四 縣，隨任囂南下的將領趙佗被任命為龍川縣令。趙佗原是趙國王室 族人，祖籍河北真定（保定）。他隨任囂從江西南康出發，過梅 關，經南雄始興，沿新豐江而下，一路驍勇善戰，立功無數。
公元前210年，秦始皇去世，秦二世繼位。公元前209年，由 於秦二世的暴政激起了陳勝吳廣等人的起義，接著就是劉邦和項羽 之間的楚漢相爭，中原陷入了一片混亂狀態。其時，任囂做好了擁 兵自立、割據一方的準備。但由於他那時年事已高，加上身體狀態 不佳，兒子又沒有一個可接任的，他就把希望寄託在趙佗身上。於 是他召趙佗到身邊商討大計。他對趙佗說：“秦朝看來不可長久 了，嶺南乃一方沃土，又遠離朝廷，不如趁天下動盪之際擁兵自 立，與中原斷交。但我已無法完成這件事了，如果你老弟識時務， 就勸你擔當此任。”不久，任囂就死了，臨終前他把南海尉這個位 置讓給了趙佗。
趙佗當了南海尉後，向南嶺各關口的軍隊傳達了據險防守的指 令，防止中原的起義軍隊進犯，並藉機殺了秦朝安置在南海郡的官 吏們，換上自己的親信。公元前206年，秦朝滅亡。公元前204 年，趙佗起兵兼併桂林郡和象郡，在嶺南地區建立南越國，自 命“南越武王”，都城設在番禺（今廣州）。
從大量的文字記載和出土文物說明，南越國是嶺南文明的奠基 時期。趙佗創建南越國，使嶺南社會形態從原始社會的分散的部落 統治，一躍跨入封建社會的有序發展，為今後的歷史發展打下了堅 實的基礎。
南越國共存在93年，歷經五代南越王。公元前196年和公元前 179年，南越國曾先後兩次臣屬於西漢，成為西漢的“外臣”。公元 前112年，南越國末代君主趙建德與西漢發生戰爭，被漢武帝於西 元前111年所滅。
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