范仲淹“先天下之忧而忧”的《岳阳楼记》从此让岳阳名闻天下，但不幸的是在1938年11月，这座古城落入到了侵华日军手中。当时日军在占领岳阳后就曾狂妄的高喊：“岳阳既下，长沙垂手可得。”
岳阳在地理上来说，环抱长江，虎视长沙，在军事上具有重要的意义。在交通上，它也是扼守粤汉铁路的必经咽喉，自古以来就是兵家必争之地。
日军攻陷岳阳的时候，城内早已经是一片瓦砾焦土，居民们逃避一空，岳阳实际上已经成为了一座死城。日军在占领后费劲心思的组建起了伪维持会，在其下还设置了伪县政府筹备处，伪警察局、伪教育局以及伪保安队等机构。在这些机构中均安排有一名日本顾问，所有的事情都必须听命于日本顾问的安排。
当时留在岳阳城内的居民都是事先没能及时逃离，而被迫留下来听天由命。日军在占领后，与维持会的汉奸一起采用了怀柔政策，在岳阳城内的乾明寺、县立中学和负信女校内建立了难民营。后来又千方百计的施以小恩小惠引诱民众回城。许多不明真相的百姓以为日军占领下，并不会危害自己，而回到城内，从此过上了时时刻刻都可能遭到日军惨无人道残杀，牛马不如的生活。
对于返回城内的百姓，日军为了便于管理和防止暴动，划定梅溪桥、竹荫街和乾明寺三处为中国人的集中居住区，城内其余的各街各巷则布满了士兵和警察。如果中国人离开了划定的区域，就将遭到惩罚，轻则被扇耳光，重则遭到杀戮。
1939年3月15日，日军为了满足他们的兽欲，限令岳阳伪维持会在三日内征集三百名年轻貌美的女子组建慰安所，并要求将这些妇女集中到城内县立小学由日本军官进行检阅。因为人数不足，伪维持会长费某遭到了日军的当场呵斥。汉奸费某见无法向日军交差，甚至不惜将自己的女儿启贞和亲友的女儿送入慰安所里凑足人数。
尽管设置了慰安所，但在岳阳城内及附近乡镇，日军虐待并奸淫掳掠的事情无日不在发生。日军没日没夜的在城内寻找“花姑娘”。他们就像一只疯狗，在街头巷尾乱窜，遇到女人，不管三七二十一便会加以侮辱。
在日伪的统治下，城内百姓要下河挑水，在经过哨所的时候，需要先在距离五米远的地方便将水桶放下，向日军毕恭毕敬的敬礼由他检查之后，才可通行。城内的百姓是绝对禁止三五同行或聚集在一起谈话，如果一旦发现，便会遭到拘捕拷问。若是让日军发现老百姓稍微值钱的东西，便会强行索取或硬抢，甚至在夜深人静的时候，持枪拿刀的进行抢劫。如果反抗，当即便会遭毒手。
可以说在日军占领下，岳阳城内的百姓无时无刻不是生活在日军铁蹄的淫威之下，而这些还不是岳阳城内所有的实际情况，不过是管中窥豹而已。
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