姬宜臼是周幽王嫡长子，周幽王因宠信褒姒，姬宜臼母子同时被废。姬宜臼是有心机的人，有一天在花园，他的父亲将笼子里猛虎放出，想让猛虎将他咬死。当猛虎向他扑来时，他反而迎上前去大吼一声，吓得老虎伏在地上观察动静。姬宜臼知道是父王存心暗害他，便与母亲乘周幽王不备逃往外祖父的申国。
周幽王发怒攻打申国，申侯联合郐国，打败了周幽王，又引西北的犬戎攻打镐京，周幽王兵败被杀死。这时周幽王的弟弟姬余臣已经在惠邑称王，称周携王，于是申侯与晋、卫、秦、郑等诸候拥立姬宜臼为王，称周平王。
姬宜臼为逃避西戎的攻击，向东迁都于洛邑。迁都时，秦襄公护送平王安全抵达。姬宜臼为酬谢秦襄公，把西周的发祥地岐邑、丰京等土地赐给他，秦国也从此变成一个诸侯大国。
姬宜臼坐上王位，郑武公也起到了很大作用 。郑武公娶了申侯小女儿为妻，他是周平王的姨夫，平王东迁后入朝辅政。郑武公在朝中十分霸道，周平王想削弱他的权力，把他掌管的政权分给虢公。郑武公气势汹汹来找平王，平王吓得矢口否认。郑武公便让他把太子姬狐送到郑国当人质，平王只好答应他，郑武公也送世子姬寤生到成周。郑武公自此怀恨虢公，他又想起他父亲郑桓公曾向虢、郐行过贿，觉得很不光彩，便萌生灭掉虢、郐两国的想法。以捏造罪名出兵灭掉郐国。又以虢公叛逆灭掉虢国。吞并了虢、郐两国，又向平王索取了溱、洧等地，平王不敢不从，东周东部的大片土地都归了郑国，郑国从此一跃而成为诸侯强国。
秦襄公伐西戎死于军中，他的儿子秦文公即位，秦文公迁居于汧、渭之间，秦文公讨伐西戎，西戎军战败，秦文公尽收西戎之地，并献岐山以西之地给周王朝。同年晋文侯率军攻北虢，杀死了周携王，两王并立的局面结束。周平王得知晋文侯除掉了周携王，立刻写下了《文侯之命》，以表彰晋文侯。
秦文公拆了旧都宫室，平王十分愤怒，但他不敢出面干涉，各诸侯见平王如此软弱，便互相攻伐，战争不断，齐楚秦晋郑等国不但不听天子命令，还直接干预朝政，周王朝已经失去控制天下的能力。
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