不如無情
前言
資管新規落地後，雖然相比徵求意見稿而言，並未出現更嚴苛的監管口徑，市場對其落地也早有預期，但是那一絲絲“不以監管套利為目的的多層FOF還能正常做”的僥倖，也隨之落空。資管新規從產品嵌套的層數嚴格控制，從前那種——你家小F（指：fund）端做募集，投到你家大F裡，再對接我家小F，最終投到我家大F——的模式，徹底不行了。要知道，這種4個F的結構，是很多銷售端（如獨立第三方理財機構）對接私募基金的常規模式。
好在，監管一邊“堵”的同時，也在一邊“疏”，明顯感覺到協會對審批私募基金管理人“投顧資格”的流程在加快，是為了儘快使真心想好好做投資的私募基金管理人們，不能用自己家的FOF接別人家資金的時候，可以以“投資顧問”身份，開展業務。
那麼，如何快速正確申請到投資顧問的資格呢？今天我們一起來了解下。
一、準備工作——兩個文件+兩個系統
■ 兩個文件
1、《證券期貨經營機構私募資產管理計劃備案管理規範第2號——委託第三方機構提供投資建議服務》（以下簡稱“《備案規範2號》”）
2、《投資管理人員投資業績填報操作手冊》（以下簡稱“《操作手冊》”）
以上兩個文件，分別從“理論”和“實踐”兩個層面解答了投顧資格申請的大部分問題，無論何種形式總結出何種結論（比如“3+3+1”的說法），都建議實操的小夥伴們認真讀這兩個文檔，逐一確認符合相關要求。
這裡特別提示，重要的不僅僅是正文，很多你想問的問題，都藏在了《備案規範2號》的註釋裡。
■ 兩個系統
1、資產管理業務綜合報送平臺（以下簡稱“AMBERS系統”）
2、從業人員管理平臺
兩個文件，完美匹配兩個平臺：
■ 從業人員管理平臺，需按照《操作手冊》，填報相關人員的業績情況；
■ AMBERS系統則像是一個檢查的終端，在逐條確認（包括從其它平臺傳送過來的數據）符合《備案規範2號》的要求後，就可以順利通過。
二、具體工作——逐一滿足四個條件
前文提到，AMBERS系統是一個檢查的終端，所以，在你尚未審核通過時（審核通過後，該頁面就不再顯示了），你會在“管理人登記——提供投資建議服務業務申請”下，看到一個這樣的頁面：
（圖1）
即完美覆蓋《備案規範2號》的要求，我們逐一解釋：
1、申請機構在中國證券投資基金業協會登記滿一年；
你需要確認申請機構是否已登記滿一年，如果不記得，可以通過下列網址檢索：
http://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/manager/index.html
2、申請機構無重大違法違規記錄；
這一條雖然寫在了第二點，但在實際審核的時候，實際是最後一步。即在其它條件均滿足的時候，圖一的下面會出現一行字，告知你各項條件已符合，可以申請了，點擊相應的按鈕，就坐等協會做最後的審核了。
特別說明兩點：
（2）協會審核這一步具體是依據哪個數據庫或者監管口徑暫不清楚，不過《備案規範2號》裡面在證明文件清單裡提到的“違法違規記錄查詢”指“全國企業信用信息公示系統”。
國家企業信用信息公示系統：
http://www.gsxt.gov.cn/index.html
證券期貨市場失信記錄查詢平臺：
http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/
全國法院被執行人信息查詢：
http://zhixing.court.gov.cn/search/
以上幾個平臺也是大家平時做盡調時用得上的平臺。
3、申請機構已經成為中國證券投資基金業協會會員；
同樣可通過基金業協會的“私募基金管理人公示信息”查詢管理人是否為會員，這裡只要求是會員即可，無論是觀察會員還是普通會員。
還沒有成為基金業協會會員的私募證券投資基金的基金管理人，也要將這個事項提上日程了，過度糾結成為會員是否有用有意義這件事情，可能會為你今後的業務開展埋下一個坑——會員資格是私募基金管理人可以合規提供第三方建議的前提，當多層嵌套被禁止直接影響原來的多層FOF時，投顧管理產品或成為銀行理財對接私募基金的主要結構。
4、申請機構具備3年以上連續可追溯證券、期貨投資管理業績的投資管理人員不少於3人、無不良從業記錄。
填報的過程參考《操作手冊》。
當然，實操中，很多小夥伴都是在這一條卡下的，卡的主要原因是，這一條短短44個字，說了一切又好像什麼都沒說，僅以筆者之前入的坑和對規則的理解講幾個審核要點。
三、審核要求——若干注意
1、投資管理人員有超過3年的投資經驗，但最近2年沒有投資業績，可以嗎？
可以，《備案規範2號》的註釋6原文：投資管理業績是指能夠明確歸屬於投資管理人員本人且滿足連續3年條件的投資管理業績，不限於最近連續3年。
2、能不能機構自己開具證明說明投資管理人員有3年的連續業績？
除了自營賬戶，對於3年的連續業績，協會在審核的時候，更偏重於“第三方”佐證，這個第三方可能是託管、審計機構、第三方評級機構。
具體文件製作時，可以考慮這樣一個“證據鏈”，投資管理人員所在機構證明他在哪個時間段管理了哪隻產品——第三方機構（最容易獲取的應該是託管的蓋章數據）證明在那個時間段那個產品的淨值情況。
3、兼職的投資管理人員行不行？
這個問題筆者沒有實操經驗，無法確切的說行或者不行。建議考慮兩個問題：
（1）一個人在兩家填報業績情況，從業人員管理平臺是否能客觀實現。
（2）之前協會在關於高管兼職的問題上，給出過要求，“不得在非關聯的私募機構兼職，在關聯私募機構兼職的，協會可以要求其說明在關聯機構兼職的合理性、勝任能力、如何公平對待服務對象等，協會將重點關注在多家關聯機構兼職的高級管理人員履職情況”，筆者認為，這個要求的背後，其實是為了防止“掛名不履職”“利益輸送”等問題，從這個角度，也不建議一個人掛兩家投資業績。
4、多個人用一個產品的業績行不行？
實踐中，確實存在“多個人共同成就了一支產品”的情況，一隻產品的投資經理和投資總監、投決會成員不是同一個人，也是客觀存在的，筆者認為應當尊重客觀情況，但申請機構也應當注意其合理性。
