綠地、聯想、螞蟻金服的股權控制策略

綠地、聯想、螞蟻金服的股權控制策略

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作者:趙駿昆,公司法股權專家,智有明股權創始人

出處:智有明股權

綠地集團董事張玉良:用10萬控制188.8億綠地資產

聯想集團柳傳志:利用有限合夥“夥套夥”解決員工持員會問題。

馬雲:用0.4億控制5000億的螞蟻金服

三個鼎鼎大名的人物,用很小的資金,控制了三家巨大資產的公司。這三個案例放在一起, 因為他們用了一個共同的方式-有限合夥套有限合夥-去控制公司。

一、綠地張玉良:用10萬控制188.8

億資產

綠地集團借殼金豐投資順利上市。但上市前,公司的股東有1000人左右。其中有982名股東裝在員工持股會里,證監會明確規定“職工持股會不具法人資格,不能成為公司股東。”“對擬上市公司而言,在受理其發行申請時,應要求發行人的股東不屬於職工持股會及工會持股,同時,應要求發行人的實際控制人不屬於職工持股會及工會持股”。

因此,清理職工持股會,同時對職工持股會的982名員工進行妥善安置,成為那時綠地集團上市的頭等大事之一。張玉良設置了以下股權架構:

綠地、聯想、螞蟻金服的股權控制策略

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第一步:設立將來作GP的有限公司

股東張玉良和其他42名管理層成員成立格林蘭投資有限公司,註冊資金10萬元。張玉良任法定代表人,實際控制格林蘭投資有限公司。

第二步:設立小有限合夥,有限公司做GP,員工們做LP。

因有限合夥的人數不能超過50名,所以張玉良總共設立了32個有限合夥,將982名員工分別裝入32個有限合夥,名稱命名為:上海格林蘭壹投資管理中心(有限合夥)、上海格林蘭貳投資管理中心(有限合夥)….直至上海格林蘭叄拾貳投資管理中心(有限合夥)。

格林蘭投資有限公司註冊資本10萬元,分成13份,一份是6.8萬元,另32份各0.1萬元。

格林蘭投資有限公司作為GP,分別向每個有限合夥出資0.1萬元。LP(員工們)以現金出資。張玉良控制格林蘭投資有限公司,有限公司又做GP,所以張玉良控制了小有限合夥。

第三步:進行“夥套夥”,設立大有限合夥。有限公司做GP,小有限合夥做LP。

有限公司做GP,出資6.8萬元,32個小有限合夥做LP,成立大有限合夥—上海格林蘭有限合夥。同理,GP是格林蘭投資有限公司,張玉良控制有限公司,所以張玉良控制了大有限合夥。

第四步:大有限合夥—上海格林蘭有限合夥作為股東,直接持股重組後的綠地集團上市公司,持股比例28.83%,擁有話語權。

有人會問,上海國資委通過上海地產集團和上海城投總公司,間接持股綠地集團46.25%,遠超過張玉良間接持股28.83%,為什麼說張玉良以註冊資本只有區區10萬元的公司(格林蘭投資),通過一系列合適的有限合夥安排,輕鬆實現了對188.8億元龐大資產的控制?因為上海國資委是財務投資人,不是戰略投資人,一般不輕易介入公司管理,而張玉良做為實際操盤人,經營管理了綠地集團。

二、聯想集團柳傳志:利用有限合夥“夥套夥”解決員工持員會問題

聯想控股2010年設立有限合夥的方式,與綠地的張玉良相似,通過設立多個有限合夥吸納持股會618名員工。

第一步:設計兩層有限合夥吸收持股會:第一層設立15個有限合夥(簡稱“小合夥企業”)作為大合夥企業的股東,吸收618名原持股會股權(平均每個小合夥企業吸收41名股東)。第二層設立1個有限合夥(簡稱“大合夥企業”)作為聯想的股東;第一層的15個小合夥企業做為大合夥企業的LP,這些股東作為各個小合夥企業的LP。

第二步:設立有限責任公司擔任有限合夥的GP,規避無限責任風險:柳傳志等5名核心管理層共同設立有限責任公司“聯持志同”,後者同時作為大合夥企業和15家小合夥企業的GP;而且柳又掌握聯持志同的控制權(持股51%、擔任法人代表),進而控制整個有限合夥持股平臺。

綠地、聯想、螞蟻金服的股權控制策略

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三、馬雲:用0.4億控制5000億的螞蟻金服

綠地、聯想、螞蟻金服的股權控制策略

第一步:馬雲設立杭州雲鉑,100%控股。

第二步:杭州雲鉑作為GP,螞蟻員工作為LP,成立君潔有限合夥。實際控制人為馬雲。

第三步:杭州雲鉑作為GP,君潔有限合夥作為LP,阿里員工作為LP,成立君澳有限合夥。實際控制人為馬雲。

第四步:杭州雲鉑作為GP,湖畔合夥人作為LP,成立君瀚有限合夥。實際控制人為馬雲

第五步:君澳有限合夥和君瀚有限合夥,作為螞蟻金服的股東,分別持有螞蟻金服42%和58%。

綠地集團、聯想控股和螞蟻金服,都是搭建雙層有限合夥(大有限合夥和小有限合夥),實行“夥套夥”, 解決了持股會的員工安置,解決了幾百位的員工股權激勵持股問題。

以上三個實際案例,告訴企業家們:不要擔心分股權,吸引更多的人才進入公司,做好合夥制,共同經營發展公司是快速發展之道;員工股東人數眾多時,可以通過雙層有限合夥結構,實現創始人掌握控制權,與員工共同分享公司利潤。員工股東人數較少時,可以通過單層有限合夥結構。


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