公元前234年,秦王政十三年，秦国大将桓齮(yǐ )奉令攻赵，破平阳(今河北省邯郸市磁县东南)、下武城(今山东省武城西)，赵国调遣大将扈辄率兵出击相抗，却兵败武遂，扈辄本人被杀，10万赵军全军覆没。
赵国危矣，赵王迁（赵幽缪王）惊恐！
赵国人不会忘记二十多年前（公元前262年-公元前260年），赵军四十五万，秦军六十万相峙于长平，结果在这场国运之战中，赵国大败。两三年的长平之战，秦军前后斩杀赵兵45万，杀得赵国家家缟素，举国白衣。
之后，在于外，有秦国长平之伤亡过半加之范睢白起不和之因，又有信陵君窃符救赵之故。在于内，武有复起廉颇出战，文有平原君毁家纾难，游说各国。赵国总算勉力保住邯郸。
赵王迁束手无策，忽然想起驻守北方的边将李牧，此时，李牧人生中最浓墨重彩的篇章即将展开。
1
李牧在边疆之时，斩杀匈奴，力保赵之边疆数十年无患。“匈奴小入，详北不胜，以数千人委之。单于闻之，大率众来入。李牧多为奇陈，张左右翼击之，大破杀匈奴十馀万骑。灭襜褴，破东胡，降林胡，单于奔走。其后十馀岁，匈奴不敢近赵边城。”——《史记·廉颇蔺相如列传》。
这段话的意思大致是：“匈奴小股人马入侵，李牧就假装失败，故意把几千人让匈奴活捉去。单于听到这个消息，就率领大批人马入侵。李牧布下许多奇兵，用左右包抄的方法反击匈奴军，大败匈奴，杀掉十几万匈奴骑兵。灭了襜褴，打败了东胡，并收降了林胡，单于逃跑了。
此后十多年，匈奴不敢接近赵国边境城镇。” 李牧
而在这之前，李牧击退匈奴也经历了巨大的波折。当年赵武灵王推行胡服骑射，大举增强了赵国的军事实力，一跃成为军事强国，然而在面对匈奴的骑兵大兵团作战，还是不能游刃有余。
起初，李牧镇守北方采取的是避而不战的方针。一面犒劳边防将士，严格训练。另一方面匈奴来袭，烽火一燃，坚守不出。这样一来，李牧在边境多年没有军功，但人员和物资也几乎没有损失，但李牧被赵王认为是其“怯战”表现。
于是赵王大怒，下令换帅，李牧赋闲回家。然而在换帅之后的一年多时间里，匈奴每次出战赵军就迎击，但结果就是损兵折将，边境举目荒凉，无处安家，赵王无奈，令李牧复起，然而李牧闭门不出，坚持说有病。赵王就一再强使李牧出来，让他领兵。李牧说：“大王一定要用我，我还是像以前那样做，才敢奉命。”赵王答应他的要求。
李牧又隐忍了好几年，把人员、训练、物资、士气等各方面都调校到最佳状态，集结了精选的战车一千三百辆，精选的战马一万三千匹，敢于冲锋陷阵的勇士五万人，善射的士兵十万人，亮出了对付匈奴人的獠牙。
在大草原上，以步兵为主的赵国军队在李牧的指挥下，正面相持的同时，张开左右两翼包抄反击，把不可一世的匈奴人包了饺子，创造了中国战争史上第一次以步兵大兵团全歼骑兵大兵团的战例。大败匈奴，杀死十多万人马。灭了襜褴（chānlán），打败了东胡，收降了林胡，单于逃跑。此后十多年，匈奴不敢接近赵国边境城镇。
2
公元前246年，李牧返回朝中任职。他曾因国事需要调回朝中，以相国身份出使秦国，定立盟约，使秦国归还了赵国之质子。
公元前244年，赵悼襄王让乐乘代替廉颇大将军之职位，廉颇一怒之下，领军攻击乐乘，乐乘逃走，廉颇也就带领自己部下，投奔魏国去了。当时，赵奢、蔺相如已死，李牧成为朝中重臣。
公元前243年，赵王派李牧进攻燕国，攻下燕国的武遂（现河北省徐水县西北的遂城镇）、方城（现河北省固安县南）。
公元前234年，秦大将桓齮攻取赵的平阳（今河北省邯郸市磁县东南），武城（今山东省武城西）杀赵将扈辄于武遂，斩杀赵军十万。
公元前233年，桓齮又乘胜进击，率军东出上党，越太行山自北路深入赵国后方，攻占了赤丽、宜安（今河北蒿城西南二十里），进攻赵的后方，直向邯郸进军，形势危急。赵王迁从代雁门调回李牧，任命其为大将军，率所部南下，指挥全部赵军反击秦军。
桓齮
李牧率边防军主力与邯郸派出的赵军会合后，在宜安附近与秦军对峙。他认为秦军连续获胜，士气甚高，如仓促迎战，势难取胜。遂采取筑垒固守，避免决战，俟敌疲惫，伺机反攻的方针，拒不出战。
而秦国的桓齮此时已经被过去的多次胜利蒙蔽了双眼，兵者诡道也的道理也早早抛在脑后，他认为，过去廉颇以坚垒拒王龁，今天李牧也应当此计；秦军远出，不利持久。他率主力进攻肥下，企图诱使赵军往援，俟其脱离营垒后，将其击歼于运动之中。李牧洞悉敌情，不为所动。
当赵将赵葱建议救援肥下时，他说“敌攻而我救，是致于人”，乃“兵家所忌”。秦军主力去肥后，营中留守兵力薄弱；又由于多日来赵军采取守势，拒不出战，秦军习以为常，疏于戒备。李牧遂乘机一举袭占秦军大营，俘获全部留守秦军及辎重。李牧判断桓齮必将回救，遂部署一部兵力由正面阻击敌人，将主力配置于两翼。当正面赵军与撤回秦军接触时，立即指挥两翼赵军实施钳攻。经激烈战斗，大破秦军。李牧因功被封为武安君。
3
公元前232年，秦王嬴政再次派秦军入侵，秦军兵分两路攻赵，以一部兵力由邺（今河北临漳西南）北上，目的是佯攻赵都邯郸，主力由上党出井陉（今河北井陉西北），企图拊邯郸之背，希图将赵拦腰截断，进到番吾（现河北省平山县南），因李牧率军抗击，邯郸之南有漳水及赵长城为依托，秦军难以迅速突破。
李牧遂决心采取南守北攻，集中兵力各个击破的方针。他部署司马尚在邯郸南据守长城一线，自率主力北进，反击远程来犯的秦军。两军在番吾附近相遇。李牧督军猛攻，秦军受阻大败。李牧即回师邯郸，与司马尚合军攻击南路秦军。秦南路军知北路军已被击退后，料难获胜，稍一接触，即撤军退走。李牧击破秦军的同时，南拒韩、魏。
公元前229年，赵国由于连年战争，再加北部代地地震，大面积饥荒，自长平之战后国力进一步衰弱。秦王嬴政乘机派大将王翦亲自率主力直下井陉（今河北井陉县），杨端和率河内兵卒，共领兵几十万进围赵都邯郸。赵王任命李牧为大将军，司马尚为副将，倾全军抵抗入侵秦军。
王翦
王翦知道李牧不除，秦军在战场上不能速胜，遂禀告秦王，再行反间故计。李牧作为军事天才，和王翦相比，在政治上耿直而无变通之谋。
王翦派奸细入赵国都城邯郸，用重金收买了那个说廉颇的赵王迁近臣郭开，让郭开散布流言蜚语李牧、司马尚勾结秦军，准备背叛赵国。昏聩的赵王迁一听到这些谣言，不加调查证实，立即委派宗室赵葱和齐人投奔过来的颜聚去取代李牧和司马尚。
一直信守“将在外，君命有所不受”，重视独立行事权的李牧接到这道命令，为社稷和军民计而不从，赵王暗中布置圈套捕获李牧并斩杀了他，司马尚则被废弃不用。
赵国临战而亲佞臣诛无辜忠诚良将，只过了三个月，到了公元前228年，王翦乘势急攻，大败赵军，平定东阳地区（约今河北邢台地区），赵葱战死，颜聚逃亡。秦军攻下邯郸后，俘赵王迁及颜聚。赵国公子嘉逃代（今河北蔚县东北）称王。
值得一提的是，据说李牧天生右臂萎缩不得伸直，在最后自刎的时刻，他只能用牙齿咬住剑头，将剑柄对准墙壁，用力穿破喉咙脊椎而死。如果李牧这个武安君更像王翦，而不像白起，或许赵还能有一线存活之机，然而历史没有如果，李牧之死带给世人的遗憾，也只能叹息痛恨于史书之间了。
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