三家分晉的時候，魏國分在了中原最中央的位置，北接趙國，南與韓國楚國接壤，西是秦國，東是強大的齊國，處於四戰之地，這副牌抓的很爛，就像春秋時期的鄭國，夾在大國中間很難有所作為，最終被消滅。
可是戰國初期魏國出了一位偉大的君主魏文侯魏斯，他立志把魏國變成無可匹敵的強國，甚至一統三晉，最後吞滅六國的宏願。
秦國一直與晉國是冤家，秦國想擴張必先攻下魏國這個出口，魏國要想用兵必須解決秦國這個後顧之憂。一個國家的發展不管是經濟還是軍事靠的是人才，他任人唯賢，李悝、翟璜為相，樂羊、吳起等為將。這些出身於小貴族或平民的士開始在政治、軍事方面發揮其作用，標誌著世族政治開始為官僚政治所替代。
李悝在魏國開始變法，廢止世襲貴族特權，選賢任能，賞罰嚴明。經濟上實行盡地力、平糴法。極大地促進了魏國農業生產的發展，魏國由此強盛。
軍事上啟用名將吳起，吳起殺妻求將，貪汙好色，但他的軍事才能超過春秋軍事家司馬穰苴，魏文侯唯才是舉，把他安排在了秦魏相爭的核心之地河西。誰掌握了河西，誰就掌握了出兵的主動權。
吳起改革魏國兵制，創立武卒制。魏武卒驍勇無比，成為歷史上首批職業軍人。前389年，秦惠公出兵五十萬攻打魏國的陰晉。 吳起親自率領其中沒有立過軍功的五萬人，騎兵三千大敗秦軍。他逐漸把河西蠶食殆盡。
魏國封鎖了秦國，開始對外用兵，魏文侯以兄弟名義先結交趙韓兩國，向趙國借道攻取中山國，企圖在趙國側翼建立一個強大軍事基地。魏文侯啟用了翟璜門客樂羊，樂羊本是中山人，兒子樂舒在中山國為官，魏文侯卻力排眾議。
魏國國力日盛，不斷開疆拓土。公元前405年，打的齊國割地求和；後繼續攻取楚國，使楚國接連喪地；魏趙相爭，魏文侯將趙國苦心經營多年的漳水南岸地劃入魏國。魏國一躍而成中原霸主。
秦國被逼準備西逃遊牧，這時候霸主魏文侯去世了，可惜他的繼任者魏武侯、魏惠文王昏庸無能，不可一世的魏國就此隕落。
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