三家分晋的时候，魏国分在了中原最中央的位置，北接赵国，南与韩国楚国接壤，西是秦国，东是强大的齐国，处于四战之地，这副牌抓的很烂，就像春秋时期的郑国，夹在大国中间很难有所作为，最终被消灭。
可是战国初期魏国出了一位伟大的君主魏文侯魏斯，他立志把魏国变成无可匹敌的强国，甚至一统三晋，最后吞灭六国的宏愿。
秦国一直与晋国是冤家，秦国想扩张必先攻下魏国这个出口，魏国要想用兵必须解决秦国这个后顾之忧。一个国家的发展不管是经济还是军事靠的是人才，他任人唯贤，李悝、翟璜为相，乐羊、吴起等为将。这些出身于小贵族或平民的士开始在政治、军事方面发挥其作用，标志着世族政治开始为官僚政治所替代。
李悝在魏国开始变法，废止世袭贵族特权，选贤任能，赏罚严明。经济上实行尽地力、平籴法。极大地促进了魏国农业生产的发展，魏国由此强盛。
军事上启用名将吴起，吴起杀妻求将，贪污好色，但他的军事才能超过春秋军事家司马穰苴，魏文侯唯才是举，把他安排在了秦魏相争的核心之地河西。谁掌握了河西，谁就掌握了出兵的主动权。
吴起改革魏国兵制，创立武卒制。魏武卒骁勇无比，成为历史上首批职业军人。前389年，秦惠公出兵五十万攻打魏国的阴晋。 吴起亲自率领其中没有立过军功的五万人，骑兵三千大败秦军。他逐渐把河西蚕食殆尽。
魏国封锁了秦国，开始对外用兵，魏文侯以兄弟名义先结交赵韩两国，向赵国借道攻取中山国，企图在赵国侧翼建立一个强大军事基地。魏文侯启用了翟璜门客乐羊，乐羊本是中山人，儿子乐舒在中山国为官，魏文侯却力排众议。
魏国国力日盛，不断开疆拓土。公元前405年，打的齐国割地求和；后继续攻取楚国，使楚国接连丧地；魏赵相争，魏文侯将赵国苦心经营多年的漳水南岸地划入魏国。魏国一跃而成中原霸主。
秦国被逼准备西逃游牧，这时候霸主魏文侯去世了，可惜他的继任者魏武侯、魏惠文王昏庸无能，不可一世的魏国就此陨落。
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