今天筆者分享的是“俏江南”創辦人張蘭因一個條款失去“俏江南”的案例，對於企業家如何在做大做強企業後保持對公司的控制權會有一些啟發。
案例簡介：“俏江南”是張蘭一手創辦的，這個應該大家都知道。張蘭確實是一位女強人，1992年初她創辦了第一家餐廳叫“阿蘭餐廳”，之後開了一家烤鴨大酒店和一家海鮮大酒樓。在2000年的時候，她把前面創業的三家大排擋式的餐廳賣掉了，大概一共積攢了6000萬元創辦了“俏江南”。張蘭把“俏江南”的定位是中高端餐飲，把高雅的就餐環境作為她最大的賣點來去推廣，這一步走的很成功。2008年，“俏江南”中標奧運會中餐服務商，為8個場館提供了餐飲服務，將“俏江南”的品牌知名度推向頂峰。然後，在2008年9月，“俏江南”接受了鼎暉投資的投資，鼎暉以等值為2億人民幣的美元換了“俏江南”約10.526%的股權。但我們知道，資本是逐利的，特別以PE或者VC基金的運作方式來投資的資本不可能一直當“俏江南”的股東，是要退出的。而股權投資的資本退出方式最典型的就兩種，一種是上市，一種是併購。鼎暉選擇了要求“俏江南”上市，與張蘭簽了一個對賭條款，約定如果非鼎暉方面原因，造成“俏江南”無法在2012年底之前上市，鼎暉有權以回購的方式退出“俏江南”。這其實是私募股權投資中非常常用的一個條款。“俏江南”融資後，即加速了擴張速度。因為有著對賭條款，2011年3月，“俏江南”向中國證監會提交了上市申請，然而餐飲企業採購端與銷售端都是現金交易，收入和成本無法可靠計量，無法保證會計報表的真實性。2012年1月30號，證監會披露IPO終止審核名單，“俏江南”在列。後“俏江南”啟動港股上市，但當時中高端餐飲市場走下坡路，“俏江南”找不到合適的發行價格。於是，在2012年底，“俏江南”沒有上市成功，觸發了回購條款，即張蘭要拿現金去按照約定的價格回購鼎暉持有的股份。由於張蘭拿不出錢，只能被迫出售手中的股票。一步步失去了對公司的控制權，直至完全出局。
案例啟發：對賭條款是企業融資過程中經常會涉及到的條款，它對企業家來說不是猛虎，只是企業融資過程中的風險，但一定要注意。對賭一般有兩種，一種是現金補償型或者股權回購型等涉及現金支付的對賭，另一種是股權對賭型或者股權稀釋型等涉及股權支付的對賭。“俏江南”涉及的是前一種對賭，不影響股權，對控制權並沒有直接風險。但“俏江南”因為張蘭拿不出現金，只能用股權去融資，導致失去控制權。作為企業家來說，融資的時候對於對賭條款一定要充分理解其可能產生的後果，一定要評估對賭成功的概率和失敗後的承受能力，才能避免出現“俏江南”張蘭這樣的“悲劇”。企業在融資過程中，委託專業的團隊根據企業的實際情況進行融資方案的設計，也可以在很大程度上減少觸發對賭條款的概率。
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