——A公司訴B公司、朱某、洪某買賣合同糾紛案
案例要旨
用於共同生產經營的夫妻共同債務應從三方面認定：首先該債務應系夫妻一方名義所負，且超出家庭日常生活需要，如何界定是否超出日常生活需要則應結合債務金額大小、夫妻關係是否安寧、當地經濟水平等認定。其次，生產經營活動應具有經營共同性，包括經營合意與共同參與兩部分。最後，款項應用於生產經營活動當中，經營所得收益是否用於共同生活並非構成要件。
案情簡介
2014年3月10日，A公司與B公司簽訂《產品購銷合同》，約定B公司向A公司購買機床，總金額為980,000元。後A公司按約送貨，B公司亦進行了簽收。但B公司僅支付貨款196,000元，後於2015年12月8日出具《還款協議書》，確認欠款784,000元，並承諾分期還款，若逾期還款則承擔逾期還款違約金。朱某在擔保人處簽字。另，B公司為一人有限責任公司，朱某系其法定代表人及股東。朱某與洪某系夫妻關係。因B公司未還款，A公司一審訴請：1.B公司支付貨款784,000元及利息；2.朱某及洪某對上述債務承擔連帶清償責任。
裁判結論
一審法院認為：首先，A公司與B公司之間的買賣合同合法有效，故對A公司主張B公司償付貨款及逾期付款違約金予以支持。其次，朱某在還款協議書的擔保人處簽字，且B公司系一人有限責任公司，朱某系其法定代表人及股東，因其不能證明公司財產獨立於股東自己的財產，故朱某應對公司債務承擔連帶責任。再次，朱某對B公司的債務承擔連帶清償責任，該保證責任不屬於夫妻一方以個人名義所負債務，故洪某作為朱某的配偶，也無需對朱某的債務承擔共同還款責任。
一審法院判決，1.B公司支付貨款及利息；2.朱某對上述債務承擔連帶清償責任；3.駁回A公司其餘訴訟請求。
一審宣判後，A公司不服提起上訴。
二審法院認為，二審的爭議在於洪某是否應在本案中承擔責任。朱某作為一人有限公司的股東，並未舉證證明其個人財產與公司財產相分離，故依法應對B公司的對外債務承擔連帶責任。洪某作為B公司的監事監督公司的經營管理，可以認定B公司是朱某、洪某夫妻共同生產經營的公司，再結合洪某亦未舉證證明其與朱某在婚姻關係存續期間的財產與B公司的財產不存在混同，故A公司主張洪某承擔連帶清償責任的上訴請求，二審法院依法予以支持。
據此，二審法院依法改判：洪某對B公司的債務承擔連帶清償責任。
評析意見
最高人民法院頒佈了《關於審理涉及夫妻債務糾紛案件適用法律有關問題的解釋》（以下簡稱新解釋），其中第三條明確將共同生產經營列為夫妻共同債務的一種情形，本案就是對“共同生產經營”情形的典型應用。
1、應為以夫妻一方名義所負且超出家庭日常生活需要的債務
從第三條的條文來看，基於共同生產經營認定的夫妻共同債務，其前提應當是以夫妻一方名義所負，且超出家庭日常生活需要的債務。這裡需要討論的問題在於，超出“家庭日常生活需要”要素應當如何理解。
家庭日常生活需要是指夫妻雙方及其共同生活的未成年子女在日常生活中的必要開支事項，如正常的衣食住行消費、日用品購買、醫療保健等。然而家庭日常生活需要的範圍與界限何在，新解釋中並沒有明確予以規定。就此問題我們認為，應當結合負債金額大小、家庭富裕程度、夫妻關係是否安寧、當地經濟水平及交易習慣、借款名義、資金流向等因素綜合予以認定，並由提出該主張的債權人舉證證明該債務用於夫妻共同生活、共同生產經營或基於共同意思表示。
具體到本案中，涉案款項為B公司經營中產生，用於生產經營，朱某基於一人公司與股東人格混同而應對債務承擔連帶責任，款項金額高達到78萬餘元，因此從款項的用途、金額、性質來看均不屬於家庭日常生活所需，因此是否構成夫妻共同債務則需要考慮是否屬於新解釋第三條所規定的用於夫妻共同生產經營之債，此為本案中債權人A公司向洪某主張債權的權利基礎，也是案件二審的爭議焦點及裁判關鍵。
2、該生產經營活動應具有經營共同性
經營共同性是指生產經營活動系夫妻雙方基於共同意志協力經營，是認定共同生產經營及夫妻共同承擔債務的基礎。此種經營共同性包括合意參與和共同經營兩部分來予以考量，具體到審判實踐中可以體現為共同決策、共同經營、共同投資等特徵。但共同經營要素因受到具體分工的影響而在參與程度和形態上存在差異和不同，在認定上應當適當予以放寬。
本案當中朱某為B公司的唯一股東和法定代表人，而洪某則為公司登記在冊的唯一監事，表明夫妻雙方具有共同經營的合意。夫妻雙方均為該公司的高級管理人員，因此債權人也有理由相信該公司的決策系由夫妻雙方共同決定和實行，故應當認定為具有經營共同性。
另有觀點認為經營共同性需要債權人證明其經營性收入轉化為夫妻共有財產，筆者難以認同。首先，依照夫妻共同財產制的基礎，在夫妻關係存續期間生產經營活動所產生的收益均應當認定為夫妻共同財產，因此該項認定標準並無實際性意義；其次，經營收益的取得源於債務人對公司或企業的出資及經營，與債權人同債務人之間的債務並沒有直接關係，兩者之間是兩種不同的法律關係；再者，夫妻雙方對於共同經營所產生的收益如何用途和處理難以為債權人所知，將此交由債權人證明存在證明責任分配不當；最後，若依照該觀點則僅有在債務形成後債務人經營產生盈利並轉化為夫妻共同財產時才構成夫妻共同債務，則夫妻共同債務的認定完全依賴於經營是否盈利，實際上已經不符合共同經營的評判標準，亦會造成對債權人實質性的不公。
3、款項應為用於生產經營活動當中
依照新解釋第三條之規定，該債務應系用於生產經營活動當中，並由債權人就此予以證明。此處涉及到兩點需要明確：一方面，債務是否構成夫妻共同債務，應當按照債務的用途來進行認定，而非經營收入的用途；另一方面，經營收益的取得源於債務人對經營活動的出資，與債務之間並無直接關係。對該兩點予以強調目的在於說明，共同經營的認定只需考慮款項是否用於經營當中，而經營收益的用途則並非共同經營的構成要件。
本案中A公司對B公司的債權系基於雙方之間簽訂的產品購銷合同，B公司向A公司購買數控機床是其正常經營活動，因此可以認定該債務系用於生產經營活動當中。綜合前兩個要件的認定，遂可得出本案所涉債務應認定為夫妻共同債務的結論。
本案案號：（2016）滬0117民初19607號、（2018）滬01民終1666號
案例編寫人：上海市第一中級人民法院 程勇躍
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