1941年3月，在淮安东北苏家嘴的新四军3师8旅24团等部休整。为保证师、旅、团翼侧安全，该团命1营2连沿黄河向西，进行流动警戒，主要是防备涟水、淮安方面的日军。
4月26日后半夜，涟水城的日伪军700多人倾巢出动，由一个汉奸带路，对2连驻地刘老庄偷偷地实施了重重包围。
拂晓时分，2连发现敌情，就立即交上了火。但是，已失去了突围的时机。在激战中，2连先后打退日军三次进攻。日军于是使用化学武器，施放瓦斯，并发起第四次进攻。在2连的副营长巩殿坤手举鬼头大刀，一跃而起，大喊“杀!”，率先冲向敌人。
肉搏战中，2连勇士们又一次把敌人压了下去。
最后，日军气急败坏，在庄子上风头堆起柴草，放火烧房，使用火攻。2连勇士们面对火海，一起冲进敌阵，有的拉响最后一颗手榴弹，有的死死抱住鬼子滚进浓烟烈火……
最后，2连83人除一名小战士受伤昏迷倒在尸体下后得以幸存外，其他全部牺牲。但是，他们歼敌达200多人。
这次战斗不算大，时间不算长，且以失利告终，但是震惊了四方。
7月5日，延安的《解放日报》以《新四军在华中》为题报道：“82人，无一投降者，无一生还者，呜呼壮矣!”
新四军3师师长黄克诚题词：“军人模范，民族光荣”。
朱德总司令在《论八路军新四军的英雄主义》中称道：“淮北全连82人全部殉国的刘老庄战斗……无一不是我军指战员的英雄主义的最高表现。”
战后，当地老百姓感于英雄们的壮举，自发地用泥土和砖头垒起了一座三丈高的公墓。
但是，这样一座抗战英雄的公墓，在1947年却被蒋军一阵打砸，全部毁坏。
新中国成立后，1955年，淮安当地人民政府拨款重修公墓，并建起了烈士陵园。
1964年，淮安人民政府再一次拨款，把陵园扩充占地80亩，还在四周筑起了围墙。
1992年，江苏省和淮阴市第三次拨款，再修陵园，并新建更高大的纪念碑。原24团团长胡继成已是成都军区副司令员，闻讯修建纪念碑，主动捐款买了一批松树来绿化陵地。
战后，刘老庄乡亲特地挑选出82名优秀青年给部队抵补4连，7旅将该连命名为“刘老庄连”。几十年来，刘老庄经常向该连输送新兵，该连几乎每年3月18日，派代表来陵园扫墓。
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