1937年，日本准备进攻广州，陈兵福建沿海地带，没想到日本在空袭轰炸时，将英国和美国的军舰炸了，引起英美两国的强烈不满，日本不想在香港门口制造战事，无奈之下，只好退兵。因此中国可以继续在广州从国外向国内陆续不断的运送战略物质，生活用品，是一条重要的输血管，这条线到广州被攻克前，共运送兵员200余万，物质五十余万吨。
1938年，日本决定攻占武汉，然后攻占广州，切断中国这条输血管，日军当时在武汉遭遇中国军队的顽强抵抗，战事推进缓慢。当时中国80%的补给是从这条线北运，为切断这条补给线，打击中国军队的士气，攻占广州对日本来说变的极其重要，迫在眉睫。而恰好这个时候，英法两国在慕尼黑会议上将同盟国捷克出卖，对德国一味退让，日本看出了英国的色厉内荏，决定对广州发起攻击。
当时国民政府并不相信日本会对广州动手，不相信日本会不顾英国的面子，而且还要分兵去打广州。
1938年10月8日，广东省长向重庆密报：日军将派第四混成旅于11日大举进攻广州，可能对汕头发起攻击，但是日军会将虎门，大鹏作为主要进攻地带。蒋介石对这一情况仍然不放在心上。10日，蒋介石恳请余汉谋抽调精兵一师支援武汉，这吃之前，广州兵力已半数调往武汉。
余汉谋任防守广东的第四战区副司令，兼任第12集团军总司令，手里有四个军，62.63.65.83军，和两个独立旅，这个时候广东这边防守松懈，兵力分散。其兵力布置在淡水，惠阳，博罗一带三个团，增城有一个师，这些布置都是蒋介石确认过的，蒋介石认定日本只会攻占广九铁路和虎门。9日下午，日海军向大亚湾悄然出发，12日凌晨，日军开始登陆时，守城的第115师浑然未觉，日军几乎未遭到抵抗就成功登陆。
在此前，从1937年八月份，到广州沦陷，日本对广州进行了长达14个月的轰炸，轰炸的日机共有900多架，炸死6000余人，炸伤8000余人，炸毁船只一百余艘，广州城变的尸横遍野，瓦砾堆积。
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