解密
楊某某與黃某某股權轉讓糾紛案
原告楊某某訴稱：
其原系興寶公司股東。2009年3月30日，因公司內部合作等問題，原告提出退股。
被告黃某某作為興寶公司股東之一，經與原告協商一致就股權轉讓達成如下約定：
被告以17萬元人民幣的價格受讓原告的股份並於當日現付3萬元整，被告承諾餘下14萬元款項在2年內付清。
此後，原告積極的配合完成相應的股權變更手續，但被告未信守承諾支付餘下14萬元款項，故訴諸法院，請求判令被告立即支付14萬元股權轉讓款。
被告黃某某辯稱：
《興寶公司章程》規定，公司註冊資本為人民幣100萬元，由公司股東分兩期出資，公司成立前首期到資20萬元，第二期於公司成立之日起2年內繳資。
原告楊某某認繳出資額23萬元，佔註冊資本的23%，第一期貨幣出資人民幣46,000元，第二期貨幣出資184,000元於公司成立之日起2年內出資。2009年3月30日，原告轉讓其23%股權給被告時，原告作為股東未全面履行出資義務即轉讓股權。
股權轉讓合同簽訂後，原告對其繳納第二期出資184,000元的義務一直沒有履行，後經雙方協商變更，於2009年12月21日簽訂《股權轉讓協議》，約定原告將其23%股權（認繳資本23萬元，實繳資本46,000元）以46,000元人民幣價格轉讓給被告，該23%股權中尚未到資的184,000元由被告按章程規定如期繳資，被告同意在協議簽訂後30日內將46,000元一次性支付給原告。
被告已於2010年1月6日繳足了出資。因此，原告訴求沒有合同依據和法律依據，應予以駁回。
法院查明：
2009年3月30日，楊某某與黃某某簽訂《股權轉讓合同書》一份，合同載明：楊某某同意將其在興寶公司的23%股權轉讓給黃某某，黃某某同意支付楊某某人民幣17萬元，其中現付3萬元，餘款14萬元2年內付清；雙方簽字後生效，楊某某在興寶公司的股東權利終止。
同日，黃某某向楊某某出具“股權轉讓費用”一份，載明“茲承接興寶公司楊某某先生股份轉讓費人民幣壹拾肆萬元兩年內付清”。黃某某在欠款人欄簽字確認。
2009年12月21日，黃某某向登記部門遞交《有限責任公司變更登記申請書》，申請變更興寶公司股東為黃某某和黃善某，楊某某退出公司。
工商行政管理局蓋章確認的《興寶公司企業信息》載明該公司在2011年3月28日的股東為黃某某，出資比例90%；黃善某，出資比例10%。
《興寶公司股東（發起人）名錄》載明，黃某某和楊某某同為該公司發起人，其中黃某某認繳出資67萬元；持股比例67%，實際出資134,000元，出資時間2008年3月14日，餘額交付期限2010年3月16日；楊某某，認繳出資23萬元，持股比例23%，實際出資46,000元，出資時間2008年3月14日，餘額交付期限2010年3月16日。
廈眾成驗[2010] YA001號驗資報告載明，截至2010年1月6日，黃某某在廈門興寶鼎精密機械有限公司出資90萬元，佔註冊資本總額的90%，另一股東黃善某出資10萬元，佔註冊資本總額的10%。
另查明：
經司法鑑定所鑑定，原告提交的標註日期為2009年12月21日的《股東會決議》上“楊某某”的簽名筆跡、被告提交的標註日期為2009年12月21日的《廈門興寶鼎機械有限公司股權轉讓協議》上“楊某某”的簽名筆跡與所提供樣本上楊某某現場書寫的筆跡不是源於同一人所寫。
爭議焦點：
黃某某是否應支付14萬元股權轉讓款？對此，法院審理認為：
1．被告認為雙方於2009年12月21日重新簽訂《股權轉讓協議》對2009年3月30日簽訂的《股權轉讓合同書》進行了變更，應以《股權轉讓協議》作為雙方權利義務約定。經鑑定，標註日期為2009年12月21日的《廈門興寶鼎機械有限公司股權轉讓協議》上“楊某某”的簽名筆跡與所提供樣本上楊某某書寫的筆跡並非同一人書寫。
以上述鑑定結論為據，被告此項抗辯主張不能成立，故2009年3月30日雙方簽訂《股權轉讓合同書》應作為雙方履行法律義務的依據。
2．楊某某與黃某某於2009年3月30日簽訂《股權轉讓合同書》系雙方真實意思表示，符合《公司法》股東之間股權轉讓之規定，對雙方具有法律約束力，雙方應依其內容履行相應法律義務。
原告認為《股權轉讓合同書》約定的價款是17萬元，即合同書籤訂時楊某某的23%股權，被告認為轉讓價款為3萬元，系購買楊某某履行完第二期出資後的23%股權。《股權轉讓合同書》對此未作特別說明，應當理解為簽訂合同書之時楊某某所持股權。
楊某某此時所持股權記載於工商登記機關，且黃某某還是公司設立股東之一，黃某某對楊某某此時尚未繳足出資的股權情況應有充分了解，但仍簽字同意以17萬元購買楊某某上述股權，立即支付3萬元，並出具尚欠楊某某14萬元股權轉讓款的憑證，現即應遵照前約履行支付股權轉讓餘款14萬元之義務。
黃某某在2009年3月30日的欠款憑證上註明了2年內付清，現其註明的付款期限已屆滿，故原告楊某某請求被告黃某某支付股權轉讓款14萬元的請求，於法有據，應予以支持。
3．黃某某認為，《股權轉讓合同書》規定“雙方簽字後生效，楊某某在興寶公司的股東權利應終止，”但並未約定其股東義務終止。楊某某仍要履行公司章程規定的第二期出資義務。
對此，根據股權的概括轉讓原則，除法律有規定或當事人另有約定，股權轉讓後，股東基於股東地位對公司所發生的全部權利義務關係均一體移轉給受讓人。楊某某在興寶公司的股東權利終止，其在興寶公司的股東義務相應終止。
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