侯景佔領建康後，任命宋子仙為司徒，郭子建為尚書左僕射，與領軍任約等四十人一起擔任開府儀同三司，此後，開府儀同三司多得數不勝數。
他開始向外擴張勢力，任命趙威方為豫章太守，尋陽王蕭大心（梁武帝孫，蕭綱之子）派部隊進行抵抗，活捉了趙威方，把他關進該州的監獄裡，後來趙威方又逃回了建康。
鄱陽王蕭範在聽到建康失守的消息後，下令戒嚴，準備打進建康，他的僚佐有人勸他：“現在魏人已經佔據了壽陽，大王您一旦動身離開，這些胡騎一定會窺伺合肥。前面的賊兵還沒有平定，後面的州城又已經失守，那可怎麼辦？不如等四面的部隊集中之後，派良將率領精銳的士兵趕赴建康，這樣進不耽誤衛國勤王，退可以鞏固自己的根基。”蕭範聽到這才放棄了原來的念頭。
當時剛好遇上東魏的大將軍高澄派遣西兗州刺史李伯穆帶兵逼迫合肥，高澄又叫魏收寫信把情況告訴蕭範。蕭範正想謀劃討伐侯景，趁此藉助東魏的人馬，使他們成為援助自己的力量。
於是蕭範率領二萬人馬從東關出發，同時把合州獻給李伯穆，還派遣劉靈議將自己的兩個兒子蕭勤、蕭廣送到東魏當人質，以此作為請求東魏出兵的條件。
蕭範屯駐在濡須，等待上游的部隊到來，又派遣嫡長子蕭嗣帶領一千多人守衛安樂柵，可是上游的各路部隊都下不來，蕭範的糧食已經開始缺乏了，只好採摘蘑菇、稗子、菱角、蓮藕為食。
蕭勤、蕭廣兩人到達鄴城之後，東魏竟然不為蕭範出兵，蕭范進退兩難，無計可施，只好溯江西上，駐紮在樅陽。侯景出兵屯駐在姑孰，蕭範的部將裴之悌率領大隊人馬投降了他。
侯景派他的中軍都督侯子鑑等人前去攻打吳興。
吳興兵員少力量弱，太守張嵊是一介書生，不熟悉軍中事務，有人勸張嵊仿效袁君正，也率領全郡軍民迎接侯子鑑。張嵊嘆道：“袁家世世代代都以忠貞著稱，沒想到名聲被袁君正毀於一旦。我難道不知道吳郡陷落以後，吳興勢必難以保全的道理嗎？我只是為國家盡心盡力，就是死也不會有二心的！”
九月初一，侯子鑑的部隊到達吳興，張嵊迎戰失敗，他返回府中，穿戴整齊然後安座著，侯子鑑將他捉住，押送到建康。侯景讚許張嵊能夠守節，想放過他。張嵊卻說：“我有愧於擔任吳興郡守，在朝廷危亡之際，不能進行挽救，使之轉危為安，今天我只求馬上死，也算是一件幸事。”
侯景還想留下他的一個兒子，張嵊說道：“我們一家人都已經上了鬼籍，我才不會向你這個胡虜乞求恩惠呢！”侯景聽了大為惱怒，殺光了他全家老小，並且還殺掉了沈浚。
當初，歷陽太守莊鐵率領人馬歸附了尋陽王蕭大心，蕭大心任命他為豫章內史。莊鐵到達郡城後就叛變了，推舉觀寧侯蕭永（蕭範的弟弟）為首領。
莊鐵指揮部隊襲擊尋陽，蕭大心派遣手下的將領徐嗣徽進行迎擊，打垮了莊鐵。莊鐵逃到了建昌，光遠將軍韋構半道攔截，這一仗中，莊鐵失去了母親、弟弟以及妻兒，單騎返回南昌，蕭大心派遣韋構率領人馬繼續追擊莊鐵。
百濟派遣使者來到建康進貢，使者看到城關已經荒廢毀壞，同以前大不一樣，就在端門前哭了起來。侯景聞訊後大怒，扣留了使者，把他押送到莊嚴寺，不讓他出城。
陸緝等人佔領吳郡後競相掠奪，製造暴行，吳郡一帶的百姓都願意不歸附他們，宋子仙從錢塘率領部隊掉頭對他們發起了攻擊。陸緝放棄郡城逃到海鹽，宋子仙重新佔據了吳郡。侯景在吳郡設置了吳州，任命安陸王蕭大春（梁武帝孫，蕭綱之子）為刺史。
宋子仙隨後從吳郡趕往錢塘，劉神茂從吳興趕往富陽，孫國恩打開城門向他投降。
宋子仙乘勝渡過浙江，到達會稽。邵陵王蕭綸聽說錢塘的部隊已經失敗，就出逃至鄱陽，鄱陽內史、開建侯蕭蕃帶兵拒絕蕭綸入城，蕭綸攻擊蕭蕃，打敗了對方。
南郡王蕭大連（梁武帝孫，蕭綱之子）擔任東揚州刺史，當時會稽物產豐富、土地肥沃，能夠負擔起幾萬兵員，糧食、武器堆積成山，東部地區的人苦於侯景的殘酷暴虐，都樂意為蕭大連效力。可是蕭大連整天大量喝酒，對軍事一點也不用心。
蕭大連的司馬留異兇狠、狡詐、殘暴，大家都痛恨他，蕭大連卻將軍事大權都交給了他。十二月初九，宋子仙向會稽發起進攻，蕭大連棄城逃跑了，留異逃回家鄉，很快率領其部眾投降了宋子仙。
蕭大連準備逃到鄱陽，留異充當宋子仙的嚮導，在信安追上了蕭大連，將他活捉後押送到建康。其父簡文帝蕭綱聽到這一消息，拉起帷幕躲在裡面，用袖子捂住臉哭泣。於是三吳地區都被侯景佔領，在會稽的公侯們都越過南嶺避難而逃。侯景任命留異為東陽太守，把他的妻兒留下來充當人質。
東魏派潘樂等人率領五萬兵馬襲擊司州，刺史夏侯強投降了東魏，於是東魏佔據了淮河以南的所有土地。
蕭綸進軍到九江，蕭大心將江州讓給他，蕭綸沒有接受，又指揮部隊沿江西上。蕭綸到達江夏後，郢州刺史南平王蕭恪帶人到郊外恭迎，並表示要把郢州讓給他。蕭綸不接受，於是眾人推舉蕭綸為假黃鉞、都督中外諸軍事，以皇帝的旨意設置百官。
西魏楊忠（隋文帝楊堅之父）奉宇文泰之命率大軍南下，一路上所經過的城堡和營壘，無不望風而降。很快，楊忠的軍隊開始圍攻安陸，柳仲禮聽聞後急忙率軍馳歸救援。
諸將擔心柳仲禮的援兵到達後安陸就難以攻克了，都要求加快加緊進攻。楊忠說：“攻和守所處的情勢很不同，安陸是不可能一下子就攻克的。如果我軍拖延時日，久攻疲勞，援兵一來，裡外受敵，這可不是好計策。南方人大都習慣於水戰，不習慣在野地裡作戰。柳仲禮的軍隊就在附近，我軍出其不意，以奇兵突襲，敵軍懈怠，我軍奮勇，一舉可克。打敗了柳仲禮，那麼安陸就不攻自破了，其餘各城也可以發佈文告而平定了。”
於是，他精選兩千騎兵，為了防止吵鬧而暴露意圖，令所有人口中都銜著小木棍，乘夜偷襲，在漴頭把柳仲禮打敗了，抓獲了柳仲禮和他的弟弟柳子禮，把他的軍隊全部俘虜了。
馬岫獻出了安陸，王叔孫殺死孫皓獻出了竟陵，全都投降了西魏，從此漢東之地全部歸於西魏。
楊忠乘勝到了石城，打算進逼江陵，蕭繹派舍人庾恪去勸說楊忠道：“蕭詧目無尊長，竟然進攻叔父，而魏國幫助他，這怎麼能使天下歸心？”
楊忠聽了，就停兵於湕水北面。蕭繹派舍人王孝祀送兒子蕭方略為人質以求和，西魏人答應了。蕭繹與楊忠訂立盟約，約定“魏國以石城為疆界，梁國以安陸為國界，請求按照附庸關係，互送兒子為人質，互相貿易往來，永遠作為鄰邦和睦相處。”
邵陵王蕭綸想救援河東王蕭譽，但兵糧不足，於是寫信給弟弟湘東王蕭繹說：“天時、地利比不上人和，何況弟兄猶如手足股肱，怎可互相損害！現在國家處於危難，蒙受恥辱，創傷巨大，痛苦殊深，我輩只有剖心嘗膽，泣血枕戈，發奮救危雪恥，其餘的小怨恨，應該能互相諒解才是。如果外難未除，仍然在家族中構禍不止，觀今鑑古，沒有不因此滅亡的。戰爭的道理是不顧一切，只求能勝。至於骨肉相殘的戰爭，則愈是獲勝愈加殘酷，大捷也不是什麼功勞，戰敗則必然有所損失。動用武力損失人倫道義，虧失實在是太多了。侯景的軍隊之所以不敢進犯長江以北，實在是因為我們梁朝諸藩互為屏障，像磐石一樣牢固，宗室的鎮守強大而嚴密。如果弟弟你攻陷洞庭而不制止戰爭，雍州方面必然懷疑您將要進逼，無以自安，勢必會引進西魏的軍隊以為援手。這樣必將給您造成威脅，您如果感到不安定，那麼梁朝的天下就完了。請您一定解除湘州之圍，以保存國家社稷。”
蕭繹不為所動，回信給蕭綸，逐條陳述河東王蕭譽罪大惡極，法所不赦，並且說：“蕭譽如果勾引楊忠來侵害的話，我談笑間就能輕而易舉地打敗他們。是非曲直明擺著，我就不再多說了。臨湘早上被攻下，我的軍隊黃昏就出發。”
蕭綸收到信，看完後扔到案几上，痛哭流涕地說：“天下之事，竟然糟到這個地步！湘州如果陷落，我也快滅亡了！”
廣陵人來嶷去遊說前廣陵太守祖皓（祖沖之之孫）說：“董紹先為人輕慢而缺乏謀略，人心不歸附他。如果您發兵襲擊並殲滅他，這可是壯士應有的義舉呀！現在我想召集率領義勇之士，尊奉擁戴您去做這件大事，此事如果能夠成功，可以建立齊桓公、晉文公那樣的功業，即使未成，也足以表示您是梁室的忠臣。”
祖皓說：“這正是我的心意。”於是和來嶷一起策劃召集了一百餘名勇士，襲擊廣陵，殺了侯景任命的南兗州刺史董紹先，佔據了南兗州，向遠近各方發佈告示，推舉前太子舍人蕭勔為刺史，仍與東魏聯合。
侯景派郭元建帶兵攻打南兗州，祖皓環城固守。侯景加派侯子鑑率領水軍八千人，自己率領步兵一萬人攻打廣陵，三天後，城被攻破，祖皓被抓。
侯景把祖皓綁起來用箭射他，箭射滿了他的身體，然後再把他車裂示眾。城中民眾不分老少都埋在地裡，讓士兵來回縱馬奔馳射殺他們。然後他任命侯子鑑當南兗州刺史，鎮守廣陵，自己回到建康。
侯景娶了簡文帝的女兒溧陽公主，非常喜愛她。他在樂遊苑請簡文帝宴飲，簡文帝回到宮中後，侯景與溧陽公主一起並排坐在皇帝的坐席上，坐北朝南，讓文武百官並列兩旁侍奉。
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