侯景占领建康后，任命宋子仙为司徒，郭子建为尚书左仆射，与领军任约等四十人一起担任开府仪同三司，此后，开府仪同三司多得数不胜数。
他开始向外扩张势力，任命赵威方为豫章太守，寻阳王萧大心（梁武帝孙，萧纲之子）派部队进行抵抗，活捉了赵威方，把他关进该州的监狱里，后来赵威方又逃回了建康。
鄱阳王萧范在听到建康失守的消息后，下令戒严，准备打进建康，他的僚佐有人劝他：“现在魏人已经占据了寿阳，大王您一旦动身离开，这些胡骑一定会窥伺合肥。前面的贼兵还没有平定，后面的州城又已经失守，那可怎么办？不如等四面的部队集中之后，派良将率领精锐的士兵赶赴建康，这样进不耽误卫国勤王，退可以巩固自己的根基。”萧范听到这才放弃了原来的念头。
当时刚好遇上东魏的大将军高澄派遣西兖州刺史李伯穆带兵逼迫合肥，高澄又叫魏收写信把情况告诉萧范。萧范正想谋划讨伐侯景，趁此借助东魏的人马，使他们成为援助自己的力量。
于是萧范率领二万人马从东关出发，同时把合州献给李伯穆，还派遣刘灵议将自己的两个儿子萧勤、萧广送到东魏当人质，以此作为请求东魏出兵的条件。
萧范屯驻在濡须，等待上游的部队到来，又派遣嫡长子萧嗣带领一千多人守卫安乐栅，可是上游的各路部队都下不来，萧范的粮食已经开始缺乏了，只好采摘蘑菇、稗子、菱角、莲藕为食。
萧勤、萧广两人到达邺城之后，东魏竟然不为萧范出兵，萧范进退两难，无计可施，只好溯江西上，驻扎在枞阳。侯景出兵屯驻在姑孰，萧范的部将裴之悌率领大队人马投降了他。
侯景派他的中军都督侯子鉴等人前去攻打吴兴。
吴兴兵员少力量弱，太守张嵊是一介书生，不熟悉军中事务，有人劝张嵊仿效袁君正，也率领全郡军民迎接侯子鉴。张嵊叹道：“袁家世世代代都以忠贞著称，没想到名声被袁君正毁于一旦。我难道不知道吴郡陷落以后，吴兴势必难以保全的道理吗？我只是为国家尽心尽力，就是死也不会有二心的！”
九月初一，侯子鉴的部队到达吴兴，张嵊迎战失败，他返回府中，穿戴整齐然后安座着，侯子鉴将他捉住，押送到建康。侯景赞许张嵊能够守节，想放过他。张嵊却说：“我有愧于担任吴兴郡守，在朝廷危亡之际，不能进行挽救，使之转危为安，今天我只求马上死，也算是一件幸事。”
侯景还想留下他的一个儿子，张嵊说道：“我们一家人都已经上了鬼籍，我才不会向你这个胡虏乞求恩惠呢！”侯景听了大为恼怒，杀光了他全家老小，并且还杀掉了沈浚。
当初，历阳太守庄铁率领人马归附了寻阳王萧大心，萧大心任命他为豫章内史。庄铁到达郡城后就叛变了，推举观宁侯萧永（萧范的弟弟）为首领。
庄铁指挥部队袭击寻阳，萧大心派遣手下的将领徐嗣徽进行迎击，打垮了庄铁。庄铁逃到了建昌，光远将军韦构半道拦截，这一仗中，庄铁失去了母亲、弟弟以及妻儿，单骑返回南昌，萧大心派遣韦构率领人马继续追击庄铁。
百济派遣使者来到建康进贡，使者看到城关已经荒废毁坏，同以前大不一样，就在端门前哭了起来。侯景闻讯后大怒，扣留了使者，把他押送到庄严寺，不让他出城。
陆缉等人占领吴郡后竞相掠夺，制造暴行，吴郡一带的百姓都愿意不归附他们，宋子仙从钱塘率领部队掉头对他们发起了攻击。陆缉放弃郡城逃到海盐，宋子仙重新占据了吴郡。侯景在吴郡设置了吴州，任命安陆王萧大春（梁武帝孙，萧纲之子）为刺史。
宋子仙随后从吴郡赶往钱塘，刘神茂从吴兴赶往富阳，孙国恩打开城门向他投降。
宋子仙乘胜渡过浙江，到达会稽。邵陵王萧纶听说钱塘的部队已经失败，就出逃至鄱阳，鄱阳内史、开建侯萧蕃带兵拒绝萧纶入城，萧纶攻击萧蕃，打败了对方。
南郡王萧大连（梁武帝孙，萧纲之子）担任东扬州刺史，当时会稽物产丰富、土地肥沃，能够负担起几万兵员，粮食、武器堆积成山，东部地区的人苦于侯景的残酷暴虐，都乐意为萧大连效力。可是萧大连整天大量喝酒，对军事一点也不用心。
萧大连的司马留异凶狠、狡诈、残暴，大家都痛恨他，萧大连却将军事大权都交给了他。十二月初九，宋子仙向会稽发起进攻，萧大连弃城逃跑了，留异逃回家乡，很快率领其部众投降了宋子仙。
萧大连准备逃到鄱阳，留异充当宋子仙的向导，在信安追上了萧大连，将他活捉后押送到建康。其父简文帝萧纲听到这一消息，拉起帷幕躲在里面，用袖子捂住脸哭泣。于是三吴地区都被侯景占领，在会稽的公侯们都越过南岭避难而逃。侯景任命留异为东阳太守，把他的妻儿留下来充当人质。
东魏派潘乐等人率领五万兵马袭击司州，刺史夏侯强投降了东魏，于是东魏占据了淮河以南的所有土地。
萧纶进军到九江，萧大心将江州让给他，萧纶没有接受，又指挥部队沿江西上。萧纶到达江夏后，郢州刺史南平王萧恪带人到郊外恭迎，并表示要把郢州让给他。萧纶不接受，于是众人推举萧纶为假黄钺、都督中外诸军事，以皇帝的旨意设置百官。
西魏杨忠（隋文帝杨坚之父）奉宇文泰之命率大军南下，一路上所经过的城堡和营垒，无不望风而降。很快，杨忠的军队开始围攻安陆，柳仲礼听闻后急忙率军驰归救援。
诸将担心柳仲礼的援兵到达后安陆就难以攻克了，都要求加快加紧进攻。杨忠说：“攻和守所处的情势很不同，安陆是不可能一下子就攻克的。如果我军拖延时日，久攻疲劳，援兵一来，里外受敌，这可不是好计策。南方人大都习惯于水战，不习惯在野地里作战。柳仲礼的军队就在附近，我军出其不意，以奇兵突袭，敌军懈怠，我军奋勇，一举可克。打败了柳仲礼，那么安陆就不攻自破了，其余各城也可以发布文告而平定了。”
于是，他精选两千骑兵，为了防止吵闹而暴露意图，令所有人口中都衔着小木棍，乘夜偷袭，在漴头把柳仲礼打败了，抓获了柳仲礼和他的弟弟柳子礼，把他的军队全部俘虏了。
马岫献出了安陆，王叔孙杀死孙皓献出了竟陵，全都投降了西魏，从此汉东之地全部归于西魏。
杨忠乘胜到了石城，打算进逼江陵，萧绎派舍人庾恪去劝说杨忠道：“萧詧目无尊长，竟然进攻叔父，而魏国帮助他，这怎么能使天下归心？”
杨忠听了，就停兵于湕水北面。萧绎派舍人王孝祀送儿子萧方略为人质以求和，西魏人答应了。萧绎与杨忠订立盟约，约定“魏国以石城为疆界，梁国以安陆为国界，请求按照附庸关系，互送儿子为人质，互相贸易往来，永远作为邻邦和睦相处。”
邵陵王萧纶想救援河东王萧誉，但兵粮不足，于是写信给弟弟湘东王萧绎说：“天时、地利比不上人和，何况弟兄犹如手足股肱，怎可互相损害！现在国家处于危难，蒙受耻辱，创伤巨大，痛苦殊深，我辈只有剖心尝胆，泣血枕戈，发奋救危雪耻，其余的小怨恨，应该能互相谅解才是。如果外难未除，仍然在家族中构祸不止，观今鉴古，没有不因此灭亡的。战争的道理是不顾一切，只求能胜。至于骨肉相残的战争，则愈是获胜愈加残酷，大捷也不是什么功劳，战败则必然有所损失。动用武力损失人伦道义，亏失实在是太多了。侯景的军队之所以不敢进犯长江以北，实在是因为我们梁朝诸藩互为屏障，像磐石一样牢固，宗室的镇守强大而严密。如果弟弟你攻陷洞庭而不制止战争，雍州方面必然怀疑您将要进逼，无以自安，势必会引进西魏的军队以为援手。这样必将给您造成威胁，您如果感到不安定，那么梁朝的天下就完了。请您一定解除湘州之围，以保存国家社稷。”
萧绎不为所动，回信给萧纶，逐条陈述河东王萧誉罪大恶极，法所不赦，并且说：“萧誉如果勾引杨忠来侵害的话，我谈笑间就能轻而易举地打败他们。是非曲直明摆着，我就不再多说了。临湘早上被攻下，我的军队黄昏就出发。”
萧纶收到信，看完后扔到案几上，痛哭流涕地说：“天下之事，竟然糟到这个地步！湘州如果陷落，我也快灭亡了！”
广陵人来嶷去游说前广陵太守祖皓（祖冲之之孙）说：“董绍先为人轻慢而缺乏谋略，人心不归附他。如果您发兵袭击并歼灭他，这可是壮士应有的义举呀！现在我想召集率领义勇之士，尊奉拥戴您去做这件大事，此事如果能够成功，可以建立齐桓公、晋文公那样的功业，即使未成，也足以表示您是梁室的忠臣。”
祖皓说：“这正是我的心意。”于是和来嶷一起策划召集了一百余名勇士，袭击广陵，杀了侯景任命的南兖州刺史董绍先，占据了南兖州，向远近各方发布告示，推举前太子舍人萧勔为刺史，仍与东魏联合。
侯景派郭元建带兵攻打南兖州，祖皓环城固守。侯景加派侯子鉴率领水军八千人，自己率领步兵一万人攻打广陵，三天后，城被攻破，祖皓被抓。
侯景把祖皓绑起来用箭射他，箭射满了他的身体，然后再把他车裂示众。城中民众不分老少都埋在地里，让士兵来回纵马奔驰射杀他们。然后他任命侯子鉴当南兖州刺史，镇守广陵，自己回到建康。
侯景娶了简文帝的女儿溧阳公主，非常喜爱她。他在乐游苑请简文帝宴饮，简文帝回到宫中后，侯景与溧阳公主一起并排坐在皇帝的坐席上，坐北朝南，让文武百官并列两旁侍奉。
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