(上接D53版)
回覆：
1）公司2019年12月31日存貨賬面價值314.08億元，賬面餘額320億，按產品品種分類情況及佔比如下：
2）公司2019年12月31日中藥材賬面餘額為2,101,220.44萬元，按產品分類情況及佔比如下：
鑑於公司部分藥材戰略儲備情況和維護公司商業敏感信息情況考慮，公司過往定期報告一直按照類別披露、未按照品名披露，目前改變公司披露慣例需要時間開展工作。
公司董事、監事、高級管理人員認為：鑑於公司治理、內部控制存在重大缺陷，公司存貨管控執行力不足，進銷存管理存在不足，相關管理流程不夠合理和明確，公司董事、監事和高級管理人員將依法依規，在公司內部全面、系統強化內控體系建設，完善存貨管理規程。針對公司中藥材存貨，公司已制定中藥材存貨專項核查計劃。公司中藥材存貨主要以根莖類、滋補類貴細藥材為主，具有一定專業性，客觀上履行評估、估價等程序需時較長，公司將加快推進核查計劃，擬定於2021年4月30日前完成相關核查程序。
①目前已開展的工作
1.1 2020年10月初，公司高管團隊前往公司在吉林省和上海市的下屬子公司進行初步資產摸排工作，計劃聘請評估機構對存貨進行評估，正著手選聘資產評估機構等專業機構。
1.2 全面梳理公司存貨管理制度，加強存貨進銷存管理，完善相關制度和管理流程，提升包括存貨管理在內的綜合管理水平。加強內部控制體系建設，提升內控體制效能。
1.3 全面梳理公司內部流程和各項管理制度，調整、廢除不規範的管理制度，強化和完善公司管理體系建設，全面提升公司治理水平。
②下一步計劃
2020年10月底，計劃與公司年審會計師事務所進行專項溝通，就中藥材存貨簽訂專項服務合同，制定詳細盤點計劃，並於2021年4月30日前出具專項資產清查報告。
公司將根據中藥材存貨專項核查計劃，積極推進中藥材存貨的摸排工作，在完成相關工作並履行必要的程序後，及時履行信息披露義務。
（2） 結合近三年存貨跌價準備計提情況、存貨價格變化和市場需求等因素，說明存貨跌價準備計提的具體依據及合理性；
回覆：
1）公司近三年庫存商品中藥材應計提的存貨跌價準備情況如下：
單位：萬元
2）2019年存貨跌價計提的相關依據
會計準則規定：資產負債表日，存貨應當按照成本與可變現淨值孰低計量。存貨成本高於其可變現淨值的，應當計提存貨跌價準備，計入當期損益。可變現淨值，是指在日常活動中，存貨的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用以及相關稅費後的金額。
公司對庫存商品中藥材進行減值測試：①與近期同類產品的市場銷售價格，賬面餘額與銷售價格進行比對，並考慮相關的銷售費用，低於市場銷售價格，計提存貨跌價準備；②有第三方評估機構評估價格的，與評估價格相比對，低於評估價格的，計提存貨跌價準備；③其他近期無同產品銷售價格的，與同類產品市價進行對比，低於市場銷售價格，計提存貨跌價準備。
經測試，2019年中藥材計提存貨跌價準備金額為3,955.40萬元，符合會計準則相關規定。
（3） 結合業務規模、市場需求等因素，說明大規模儲備存貨的合理性及必要性；
回覆：
大規模儲備存貨主要系公司前期基於打造中醫藥全產業鏈模式，進行中藥材戰略性儲備形成的。公司庫存的中藥材主要用於直接銷售至醫藥製造企業(中成藥、中藥飲片)、中藥材貿易商、醫藥流通企業。近年來，公司大力佈局中醫藥全產業鏈，受益於國家政策支持，為保障未來業務所需原料，基於歷史經驗和對未來預期的判斷，公司主動加大中藥材種植佈局和加大中藥材戰略性儲備，尤其是稀缺性較高的品種，以期為中藥飲片後續業務規模的擴大和盈利水平的提升奠定基礎。
中藥飲片、中成藥等下游行業持續保持增長勢頭，拉動對中藥材的需求逐步增加，在政策鼓勵、下游需求等因素影響下，中藥材市場需求日益擴大。
結合公司現有業務規模和市場需求，針對公司現存貨規模，公司將按照“瘦身健體、固本強基”的戰略思想，在保障市場穩定秩序和公司業務需求的前提下加快存貨銷售速度，壓縮存貨總量，優化存貨結構，加速資金回籠，降低公司運營風險。
（4） 請年審會計師就上述問題發表意見，並結合各類存貨特點，進一步說明為確保存貨真實、準確、完整所執行的審計程序及取得的審計證據。
回覆：
年審會計師就上述問題發表的相關意向詳見公司於同日披露的《立信回覆》。
五、 關於商譽減值。根據年報，公司2019年期末商譽賬面價值0.81億元，本期計提商譽減值準備1.11億元，年報中未披露商譽減值測試過程。請公司補充披露：（1）本期商譽減值測試的具體過程、關鍵參數及商譽減值損失的確認方法；
回覆：
本期末對商譽進行減值測試，本期計提商譽減值準備金額較大情況如下：
1） 關於對廣東恆祥藥業有限公司商譽的減值測試情況
① 本期商譽減值測試的具體過程、關鍵參數
公司因併購廣東恆祥藥業有限公司而產生的商譽,收購日公司包含母公司廣東恆祥藥業有限公司及子公司廣東恆祥醫藥有限公司。本次評估對象為包括該商譽在內的相關資產組（母公司廣東恆祥藥業有限公司及子公司廣東恆祥醫藥有限公司）的可收回金額，評估範圍為包括該商譽在內的相關資產組，包括固定資產、無形資產、長期待攤費用及商譽，含全部商譽相關資產組的賬面價值4,940.75萬元，其中全部商譽為4,257.17萬元。
截至商譽減值測試日，母公司廣東恆祥藥業有限公司已停產（生產設備均閒置在廠房中），子公司廣東恆祥醫藥有限公司現為實際經營主體。公司目前對資產組尚未作出未來是否恢復生產經營的相關經營決策，故本次評估機構按母公司的實際經營情況為基礎予以假設並進行評估，以公允價值減去處置費用淨額的評估方法對母公司資產組內資產進行評估。
子公司廣東恆祥醫藥有限公司為資產組所在單位的實際經營主體，預計未來年度將正常經營，故本次評估機構根據子公司資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定評估值。最後將母子公司評估值相加計算出包括該商譽在內的相關資產組（母公司廣東恆祥藥業有限公司及子公司廣東恆祥醫藥有限公司）的可收回金額。
② 相關關鍵參數情況如下表：
③ 歷史期和預測收入情況如下表：
2019年恆祥醫藥的年收入較2018年有大幅度下降，主要原因是由於母公司停產等因素，導致醫院業務的相應減少。同時醫院業務恢復較慢。恆祥醫藥以前年度主營業務年收入規模基本保持在2.2億左右，本次企業綜合考慮，收入會逐漸增長基本恢復至以前年度的正常水平，故預測以後年度收入會在2019年收入基礎上增長，增長率分別為3%、10%、15%、10%、5%，2025年起保持在2024年收入水平。
④ 歷史期及預測期毛利率情況如下表：
2019年各項銷售產品的毛利率較以前年度有較大下降， 2019年毛利率下降的原因為：原中藥飲片為母公司自產經由子公司銷售滿足市場需求，歷史期毛利率較高，2019年由於生產經營調整，中藥飲片不再自產均變為外購，導致毛利率下降。為維持一定的銷售規模毛利率預計均會有所下降，預計未來毛利率將維持在9.35%左右。
⑤ 稅前折現率情況：
稅前折現率為17.80%。
⑥ 不含商譽資產組可回收金額：
經測算資產預計未來現金流量的現值小於含商譽資產組的賬面價值，因此對不含商譽的資產組用成本法評估公允價值減去處置費用淨額。
2） 關於對康美（深圳）醫藥有限公司商譽減值測試情況
① 本期商譽減值測試的具體過程、關鍵參數
公司因併購康美（深圳）醫藥有限公司而產生的商譽，評估對象為包括該商譽在內的相關資產組的可收回金額，評估範圍為包括該商譽在內的相關資產組，包括固定資產、長期待攤費用及商譽，含全部商譽相關資產組的賬面價值1,303.32萬元，其中全部商譽為1,199.31萬元。
資產可收回金額是根據資產的公允價值減去處置費用後的淨額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間較高者確定的。
考慮到2020年後將力爭擴大銷售渠道，提升客戶份額，預計未來年度收入仍會持續增長，但受到區域性限制（範圍涵蓋深圳、東莞）、現金流緊張等因素影響，增長率會有所放緩。因此預計2020年-2023年銷售收入將有5%的增長，2024年銷售收入增長為3%。
④ 歷史期及預測期毛利率情況如下表：
預測期毛利率在5.63%左右，與歷史期平均毛利率基本接近。
⑤ 稅前折現率情況：
稅前折現率為16.90%。
⑥ 不含商譽資產組可回收金額：
經測算資產預計未來現金流量的現值小於含商譽資產組的賬面價值，因此對不含商譽的資產組用資產基礎法評估公允價值減去處置費用淨額。
3） 關於對廣東康美冠賢醫藥有限公司商譽的減值測試情況
① 本期商譽減值測試的具體過程、關鍵參數
公司因併購廣東康美冠賢醫藥有限公司而產生的商譽，評估對象為包括該商譽在內的相關資產組的可收回金額，評估範圍為包括該商譽在內的相關資產組，包括固定資產、長期待攤費用及商譽，含全部商譽相關資產組的賬面價值742.07萬元，其中全部商譽為700.59萬元。
公司考慮到2020年後將力爭擴大銷售渠道，提升客戶份額，預計未來年度收入仍會持續增長，但受到區域性限制（配送範圍為湛江、廣西個別地區）、現金流緊張等因素影響，增長率會有所放緩。因此預計2020年-2022年銷售收入將有5%的增長，2023年-2024年度銷售收入增長為3%。
④ 歷史期及預測期毛利率情況如下表：
預測期毛利率在6.84%左右，與歷史期毛利率基本接近。
⑤ 稅前折現率情況：
稅前折現率為16.05%。
4） 關於對廣東新澳醫藥有限公司商譽的減值測試情況
① 本期商譽減值測試的具體過程、關鍵參數
公司因併購廣東康美新澳醫藥有限公司而產生合併商譽，評估對象為包括該商譽在內的相關資產組的可收回金額，評估範圍為包括該商譽在內的相關資產組，包括固定資產、無形資產、長期待攤以及商譽，含全部商譽相關資產組的賬面價值4,763.94萬元，其中全部商譽為4,613.68萬元。
預測期增長率：2019年廣東省衛健委和廣東省中醫藥局聯合發佈《廣東省衛生健康委、廣東省中醫藥局關於規範公立醫療機構藥品供應服務工作的通知》（粵衛函（2019）27號）的文件，文件要求醫療機構要堅決做到不承包藥房、不出租藥房、不向營利性企業託管藥房。託管藥房的取消將會對企業預測期銷售收入產生不利影響。
企業考慮到託管藥房政策取消，將對2020年的銷售收入產生消極影響，2020年藥品等銷售收入將繼續延續下滑趨勢，下滑幅度預計為2019年銷售收入的33%。2020年後企業將逐步消化不利政策影響，力爭擴大銷售渠道，提升客戶份額，因此預計2021年各項收入將有5%的增長，2022年-2024年各項收入增長3%。
④ 歷史期及預測期毛利率情況如下表：
預測期毛利率在6.76%—6.78%，與歷史期毛利率存在一定差異，主要原因為企業預測資產組所在單位歷史期存在一定的託管醫院銷售收入，導致各項收入毛利率較高，考慮未來託管政策取消，為維持一定的銷售規模毛利率預計均會有所下降，預計未來毛利率將維持在6.76%—6.78%。
⑤ 稅前折現率情況：
稅前折現率為16%。
5） 本期其他公司商譽減值測試關鍵參數
期後昆明七優藥業有限公司、雲南潤益生物科技有限公司進行處置，公司按期後處置情況計提商譽減值金額，其他8家公司商譽減值測試的關鍵參數如下：
（2） 就以前年度商譽減值測試的具體方法和相關指標參數，與本期末商譽減值測試的具體方法和相關指標參數進行對比，並結合對比情況詳細說明差異原因，以及本期末進行商譽減值測試時是否充分考慮上述差異情況；
回覆：
1） 公司商譽減值測試的具體方法
公司在對包含商譽的相關資產組或者資產組組合進行減值測試時，首先對不包含商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試，計算可收回金額，並與相關賬面價值相比較，確認相應的減值損失，再對包含商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試，比較這些相關資產組或者資產組組合的賬面價值(包括所分攤的商譽的賬面價值部分)與其可收回金額。減值損失金額應當先抵減分攤至資產組或者資產組組合中商譽的賬面價值，再根據資產組或者資產組組合中除商譽之外的其他各項資產的賬面價值所佔比重，按比例抵減其他各項資產的賬面價值。
2） 2019年商譽減值的相關參數對比
①2018年商譽減值的關鍵參數
②2019年商譽減值的關鍵參數
3） 2019年商譽減值測試與以前年度差異主要存在以下原因：
①2019年實際經營情況與2018年商譽減值預測差異較大；
②2019年商譽減值測試是在2019年實際經營情況下，結合期後2020年經營情況進行預測的；
公司本期末進行商譽減值測試時結合商譽所在資產組歷年經營情況、未來經營戰略，未來經營改進措施等，對商譽所在資產組進行減值測試已充分考慮與以前年度商譽減值的差異情況。
（3） 結合前期商譽減值計提情況，說明本期計提是否具有準確性，是否符合會計準則的規定，是否存在利用商譽減值進行業績“大洗澡”的情形；
回覆：
公司依照《企業會計準則》及資產實際情況計提資產減值準備，並參考了專業機構的評估結果，本次計提商譽減值依據充分，更能準確反應報告期末公司的資產狀況，符合公司及全體股東的長期利益，不存在利用商譽減值進行業績“大洗澡” 的情形。
（4） 請出具商譽評估報告的評估機構就上述有關問題發表意見，請年審會計師就上述問題發表意見，並說明為確保商譽減值準備計提真實、準確所執行的審計程序及取得的審計證據。
回覆：
出具商譽評估報告的評估機構將針對上述有關問題發表意見，公司將及時履行信息披露義務；年審會計師就上述問題發表的意見及為確保商譽減值準備計提真實、準確所執行的審計程序及取得的審計證據詳見公司於同日披露的《立信回覆》。
六、 關於其他資產減值損失。根據年報，報告期內公司對投資性房地產計提減值損失2.3億元，對固定資產計提減值損失1.52億元，對在建工程計提減值損失0.61億元，對無形資產計提減值損失0.14億元，較2018年均出現大幅增長。請公司補充披露：（1）上述減值資產的具體情況，計提減值的依據，是否符合會計準則的規定；
回覆：
1） 公司2019年其他資產減值損失計提情況
公司2019年其他資產計提減值損失45,847.71萬元，其中房屋建築物計提減值損失41,337.56萬元（包括固定資產12,755.53萬元、投資性房地產23,020.68萬元、在建工程5,561.35萬元），佔比90.16%；除房屋及建築物外的固定資產計提減值損失2,535.31萬元，佔比5.53%；無形資產計提減值損失1,457.58萬元，佔比3.18%萬元；除房屋及建築物外的在建工程計提減值損失517.26萬元，佔比1.13%。具體情況如下：
單位：萬元
其中，房屋建築物計提減值損失41,337.56萬元（包括固定資產12,755.53萬元、投資性房地產23,020.68萬元、在建工程5,561.35萬元），主要項目明細如下：
單位：萬元
2） 會計準則關於資產減值情況相關規定
① 企業會計準則規定，企業應當在資產負債表日判斷資產是否存在可能發生減值的跡象。
② 存在下列跡象的，表明資產可能發生了減值：（一）資產的市價當期大幅度下跌，其跌幅明顯高於因時間的推移或者正常使用而預計的下跌。（二）企業經營所處的經濟、技術或者法律等環境以及資產所處的市場在當期或者將在近期發生重大變化，從而對企業產生不利影響。（三）市場利率或者其他市場投資報酬率在當期已經提高，從而影響企業計算資產預計未來現金流量現值的折現率，導致資產可收回金額大幅度降低。（四）有證據表明資產已經陳舊過時或者其實體已經損壞。（五）資產已經或者將被閒置、終止使用或者計劃提前處置。（六）企業內部報告的證據表明資產的經濟績效已經低於或者將低於預期，如資產所創造的淨現金流量或者實現的營業利潤（或者虧損）遠遠低於（或者高於）預計金額等。
③ 當資產存在減值跡象時，應當估計其可收回金額。
3） 其他資產計提減值損失的相關依據，以及保證減值損失的完整性、真實性和準確性相關措施：
① 公司對證監會認定虛增工程項目的整改情況，以及計提減值準備的相關依據和保證減值損失的完整性、真實性和準確性相關措施
a.2018年年報存在的虛增工程項目基本情況
2018年12月28日，公司收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱“證監會”）《調查通知書》；2019年8月16日，公司及相關當事人收到證監會《行政處罰及市場禁入事先告知書》；2020年5月14日，公司收到證監會《行政處罰決定書》及《市場禁入決定書》。
經查，證監會認定，公司《2018年年度報告》中將前期未納入報表的亳州華佗國際中藥城、普寧中藥城、普寧中藥城中醫館、亳州新世界、甘肅隴西中藥城、玉林中藥產業園等6個工程項目納入表內，分別調增固定資產11.89億元，調增在建工程4.01億元，調增投資性房地產20.15億元，合計調增資產總額36.05億元。經查，《2018 年年度報告》調整納入表內的6個工程項目不滿足會計確認和計量條件，虛增固定資產11.89億元，虛增在建工程4.01億元，虛增投資性房地產20.15億元。
b.證監會立案調查後，公司對相關工程項目整頓情況
在調查過程中、以及證監會下達的《預先告知書》、《行政處罰決定書》和《市場禁入決定書》相關認定，使公司及相關人員充分認識到工程項目內部控制及財務核算存在的問題，公司積極進行整頓，最大程度保證工程項目完整、真實和準確。主要整改情況包括不限於：
辦理建設用地許可證、建設規劃許可證、建設施工許可證等五證一書；
對相關工程項目資料全部進行歸口統一管理；
由工程監理補充完工產值的監理報告；
對實際建築面積進行測量，取得測繪報告；
和主要的供應商簽訂工程補充協議；
和主要的供應商辦理竣工手續，確認工程產值和產量，取得工程結算書；
按新的工程成本，重新計算單位建築成本；
調整賬務核算，包括按重新計算的單位建築成本，對前期已銷售面積對應增加的成本，調整以前年度銷售成本；轉自持部分，調整固定資產成本；持有待售的成本，調整存貨成本等；
對工程項目期末賬面成本進行減值測試，委託第三方專家進行評估。
c.期末委託第三方對工程項目進行減值測試情況
對涉及整改的項目，公司委託銀信資產評估有限公司對資產進行減值測試。銀信資產評估有限公司根據有關法律、法規和資產評估準則規定，以減值測試為目的所涉及的部分資產在2019年12月31日的可回收價值進行了評估減值測試。公司對於經測試後，資產的可變現淨值低於賬面價值的，按其差額計提減值準備，各項目具體測試情況如下：
單位：萬元
② 由於公司資金緊張，公司積極對重要資產進行清查，通過清查資產，充分利用閒置資產或通過變現資產方式盤活公司資產， 結合交易談判情況和市場情況，發現有減值跡象的，對資產進行減值測試。根據會計準則規定，對已發生減值的計提減值準備。房屋建築物中康美華南總部大廈、保寧淨化車間計提減值相關依據如下：
a.康美華南總部大廈公司於2020年1月與廣發基金管理有限公司簽訂《關於AH040248地塊和連接體⑩-2號地塊及在建工程之轉讓協議》，以113,000萬元轉讓，賬面價值為2019年年末轉讓資產在建工程、無形資產賬面餘額分別為392,411,560.12元、671,894,758.13元，合計1,064,306,318.25元，公司根據期後再投入在建工程金額、相關交易稅費，本期計提在建工程減值準備27,609,070.50元。
b.公司在清查保寧淨化車間時發現公司該項目資產存在減值跡象，委託銀信資產評估有限公司對資產進行減值測試，經測試可收回金額低於賬面成本1,318.39萬元，按測試結果計提減值損失。
③ 除房屋及建築物外的固定資產計提減值相關依據和保證減值損失的完整性、真實性和準確性相關措施
為確保固定資產減值損失的完整性、真實性和準確性，公司期末對固定資產進行全面盤點，並在盤點過程中關注固定資產狀況。對閒置、使用時間較長而出現老化現象的老舊的設備、生產產品精度和合格率有較大幅度下降的生產設備進行評估，是否能為公司創造價值，對不能產生價值的固定資產計提減值準備。經測試，應計提減值損失2,535.31萬元。
④ 無形資產計提減值損失相關依據和保證減值損失的完整性、真實性和準確性相關措施
為確保無形資產減值損失的完整性、真實性和準確性，公司期末對無形資產進行全面盤點，並在盤點過程中關注無形資產有效期、各項專利、軟件使用狀況，是否能為公司創造價值，對不能產生價值的無形資產計提減值準備。經測試，應計提減值損失1,457.58萬元，主要計提無形資產減值的依據為全資子公司廣東康美通信息服務有限公司，自投資至今其經營始終處在虧損狀態，且由於康美通的《非金融機構支付業務設施認證》證書，證書編號CFNR201401440207，截至2019年10月19日已失效，預計未來經營期內的減虧止虧目標較難預控，並基於會計核算的謹慎穩健性原則，需對投資康美通公司的無形資產計提減值準備14,575,774.12元。
⑤ 除房屋及建築物外的在建工程計提減值損失517.26萬元，主要系該在建工程無相應的產值情況，無對應資產，故全額計提減值準備
（2） 結合資產實際使用情況和以前年度減值計提情況，說明是否存在利用資產減值進行業績“大洗澡”的情形；
回覆：
公司依照《企業會計準則》及資產實際情況計提資產減值準備，本次計提資產減值依據充分，更能準確反應報告期末公司的資產狀況，符合公司及全體股東的長期利益，不存在利用資產減值進行進績“大洗澡”的情形。
（3） 請年審會計師就上述問題發表意見，並說明為確保相關資產減值損失計提真實、準確所執行的審計程序及取得的審計證據。
回覆：
年審會計師就上述問題發表的意見，且為確保相關資產減值損失計提真實、準確所執行的審計程序及取得的審計證據的相關說明，詳見公司於同日披露的《立信回覆》。
七、 關於訴訟預計負債。根據年報，針對可能面臨的投資者民事訴訟索賠，公司期末計提或有訴訟費用5億元。請公司補充披露：（1）目前被投資者提起民事訴訟情況，以及相應信息披露義務履行情況；
回覆：
（1）目前被投資者提起民事訴訟情況，以及相應信息披露義務履行情況：
1）截至目前，公司涉及被投資者提起民事訴訟的已經立案的案件為兩起，涉案金額合計55.12萬元，已於2020年7月15日在廣州市中級人民法院立案，尚未開庭，該案件的具體情況如下：
2）公司將根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，統計此類案件的金額、案件進展等相關情況，及時履行相應的信息披露義務。
（2） 本期計提預計負債的依據及合理性，是否符合會計準則的規定；
回覆：
1）公司預計負債的確認標準為：與訴訟、債務擔保、虧損合同、重組事項等或有事項相關的義務同時滿足下列條件時，確認為預計負債：
① 該義務是本公司承擔的現時義務；
② 履行該義務很可能導致經濟利益流出本公司；
③ 該義務的金額能夠可靠地計量。
2）本期計提或有訴訟費用5億元的計量方法符合會計準則的規定，投資者賠償金額測算如下：
① 賠付公式
賠付總額=每股賠付額*預計索賠人數*人均持股數
每股賠付額=每股損失*（1-證券市場系統扣除比例）
預計索賠人數=22,055（揭露日2018年12月28日的股東人數的10%，2019年資產負債表日已有約6000人進行索賠登記）
人均持股數=（總股本-大股東及相關方持股數（23.67億股））/總戶數=1.18萬股
② 以2019年12月28日為揭露日測算過程 （單位：元）
買入價：以20181228向前倒推，換手率至100%時，均價為11.75
賣出價：基準日為20190221（期間換手率100%），基準價為7.53，1228至0221期間均價為7.79，綜合賣出價為7.66
每股損失=買入價-賣出價=4.09
每股賠付金額=每股損失*（1-證券市場系統扣除比例）=4.09*（1-53.24%）=1.91
經綜合評判，根據司法實踐操作案例，在揭露日認定方面，廣東法院傾向於將中國證監會立案調查公告日作為揭露日，即以2018年12月28日作為揭露日。
因此：
③ 賠付總額（單位：元）
賠付總額=每股賠付額*預計索賠人數*人均持股數
=1.91*22,055*11,800=497,075,590
（3） 請年審會計師就上述問題發表意見，並說明為確保相關預計負債計提真實、準確所執行的審計程序及取得的審計證據。
回覆：
年審會計師關於上述問題發表的意見，為確保相關預計負債計提真實、準確所執行的審計程序及取得的審計證據的說明詳見公司於同日披露的《立信回覆》。
八、 關於會計差錯更正。根據年報，公司2019年通過自查，發現存在賬實不符的情況，對2018年度財務報表進行重述。上述事項是公司內部控制審計報告被出具否定意見的原因之一。請公司補充披露：（1）會計差錯更正所涉及的具體事項，包括但不限於涉及差錯調整的交易背景、對象及其關聯關係、會計差錯發生的時點、發生差錯的具體原因和責任人等，是否存在其他應披露未披露的重大會計差錯更正或調整事項；
回覆：
1）2018年度財務報表重述的主要原因系因以前年度存在重大錯報、公司治理、內部控制存在重大缺陷，未能反映公司實際財務狀況，導致前期會計差錯更正，相關責任人已受到行政處罰，涉嫌犯罪的已移送司法機關。
2）會計差錯涉及範圍廣、金額較大、涉及科目多，追溯調整對2018年合併財務報表相關科目的影響如下，
① 資產負債表項目
② 利潤表項目
3）會計差錯涉及的主要調整事項
① 由於公司合併範圍不正確，通過追溯重述合併範圍減少四家公司，導致貨幣資金減少，以及入賬不及時或錯誤等原因共調減貨幣資金4,013,017.76元。
② 公司應收賬款存在重分類錯誤，以及在確認營業收入和營業成本時存在錯誤等原因，造成公司應收賬款多記246,233,009.26元，營業收入多記2,291,154,236.43元；營業成本多記1,923,063,725.34元；公司在核算銷售費用、管理費用、研發費用、財務費用存在錯誤，造成公司銷售費用少記214,084,621.94元；管理費用多記13,969,559.43元；研發費用少記5,440,151.46元；財務費用少記1,086,531.85元。
③ 關聯方往來入賬錯誤，導致少記其他應收款1,253,212,563.49元；其中少記其他應收款-康都藥業1,353,320,000.00元，以及對應多記存貨1,353,320,000.00元。
④ 與資產相關的政府補助，公司於收到時一次性計入當期損益，沒有確認遞延收益，導致少記遞延收益85,003,595.96元；多記其他收益82,856,236.73元。
政府投入企業指定用途的資金入賬錯誤，多記遞延收益42,000,000.00元，調整記入長期應付款42,000,000.00元；遞延收益重分類入其他流動負債8,660,277.43元。
⑤ 與工程項目相關的核算，歷史數據入賬存在錯誤，導致存貨（開發成本和開發產品）少記890,187,843.52元，投資性房地產多記986,506,544.82元，固定資產多記408,080,742.98元，在建工程多記156,219,969.47元，其他非流動資產多記322,715,465.69元。
⑥ 商譽初始計量不符合企業會計準則規定，未在收購時點對被收購單位可辨認淨資產進行識別並按公允價值入賬，也未對商譽做減值測試，導致多記商譽307,876,430.71元以及少記對應的相關資產。
⑦ 長期應付款，其中1,800,000,000.00元不符合長期負債的條件，調整記入其他流動負債。
尚未發現其他應披露未披露的重大會計差錯更正或調整事項。
（2） 請年審會計師就上述問題發表意見，並說明為確保會計差錯更正真實、準確、完整所執行的審計程序及取得的審計證據；
（3）結合內控審計報告，進一步核實公司內部控制、財務管理、信息披露等方面存在的相關問題，並提出相應的整改措施。
針對報告期內已發現的缺陷，公司正在積極整改，通過分析缺陷原因、制定整改措施以及監督整改進度等手段，將每一條缺陷落實到責任主體。同時，不斷完善公司內控管理體系，包括財務管理、關聯方交易管理、信息披露等的機制建設，確保通過缺陷整改和機制完善工作促進內部控制體系完善，提升管理規範。
在財務管理方面，公司還需繼續強化財務內部建設，提升財務管理規範化水平。針對已披露的財務管理缺陷，公司已採取以下整改措施：①重構財務管理組織架構，以總部垂直管控的方式，採取雙線彙報機制，確保公司的財務管控直達各分子公司；②加強制度體系建設工作，已根據最新會計準則及相關監管要求編制並簽發了財務核算、資金管控、費用報銷及財務審批權限等制度；③為確保財務數據與業務數據的準確性和完整性，公司正在開展“業務財務一體化”項目建設，目前已完成項目立項；④為提升財務人員的專業技能，對全體財務人員開展了分層級、分類別的財務專項培訓，確保各崗位精準按照國家會計準則以及公司管理規定進行業務操作。
在信息披露方面，針對以前年度違規向關聯方提供資金，導致大額關聯方非經營性資金佔用且未及時充分披露的情況，公司將完善關聯交易管理機制及相關信息披露流程機制。目前，公司已根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》(2012年修訂)、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》等法律、法規、規範性文件和公司章程的有關規定，結合公司的實際情況及管理要求，制定了關聯方數據統計制度，同時對關聯交易管理制度中關聯方交易審批、關聯方識別以及關聯方目錄更新等相關規定重新修訂，在日後工作中嚴格按照相關規章制度執行，確保關聯方交易披露的真實性、準確性、完整性、及時性。
九、 關於審計意見。根據審計報告，年審會計師對公司財務會計報告出具保留意見，保留意見涉及事項包括資金佔用、在建工程、存貨等，涉及金額較大。請年審會計師結合審計報告內容，說明出具保留意見的判斷依據，未出具無法表示意見或否定意見的原因及合理性，說明是否符合審計執業準則等規定。
回覆：
關於年審會計師對公司年度報告出具保留意見的判斷依據及其合理性詳見公司於同日披露的《立信回覆》。
特此公告。
康美藥業股份有限公司
董事會
二二年十月二十三日
