蘇州工業園區凌志軟件股份有限公司（以下簡稱“凌志軟件”或“發行人”）首次公開發行人民幣普通股（A股）並在科創板上市（以下簡稱“本次發行”）的申請已於2019年11月6日經上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）科創板股票上市委員會審議通過，並已經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）同意註冊（證監許可〔2020〕613號）。天風證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構（主承銷商）”）擔任本次發行的保薦機構（主承銷商）。經發行人和本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定，本次發行股份數量為4,001萬股，全部為公開發行新股。本次發行將於2020年4月24日（T日）分別通過上交所交易系統和網下IPO電子申購平臺實施。
發行人和保薦機構（主承銷商）特別提請投資者關注以下內容：
1、本次發行採用向戰略投資者定向配售（以下簡稱“戰略配售”）、網下向符合條件的投資者詢價配售（以下簡稱“網下發行”）、網上向持有上海市場非限售A股股份和非限售存託憑證市值的社會公眾投資者定價發行（以下簡稱“網上發行”）相結合的方式進行。
本次發行的戰略配售、初步詢價及網上、網下發行由保薦機構（主承銷商）負責組織實施。初步詢價及網下發行通過上交所網下IPO電子申購平臺（
https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）實施；網上發行通過上交所交易系統實施。
本次發行的戰略配售對象為保薦機構相關子公司天風創新投資有限公司跟投，無發行人高管核心員工專項資產管理計劃及其他戰略投資者安排。
2、發行人和保薦機構（主承銷商）將通過網下初步詢價直接確定發行價格，網下不再進行累計投標詢價。
3、初步詢價結束後，發行人和保薦機構（主承銷商）根據《蘇州工業園區凌志軟件股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市發行安排與初步詢價公告》（以下簡稱“《發行安排與初步詢價公告》”）規定的剔除規則，協商一致將擬申購價格高於11.66元/股（不含11.66元/股）的配售對象全部剔除；擬申購價格為11.66元/股，且申購數量小於1,500萬股的配售對象全部剔除；擬申購價格為11.66元/股，申購數量等於1,500萬股，且申購時間同為2020年4月21日14:48:02.235的配售對象中，按照申購平臺自動生成的申報順序從後往前排列，將配售對象名稱為“中銀創新醫療混合型證券投資基金”、“中銀景元回報混合型證券投資基金”、“中銀民豐回報混合型證券投資基金”、“中銀安康穩健養老目標一年定期開放混合型基金中基金（FOF）”、“中銀醫療保健靈活配置混合型證券投資基金”、“中銀雙息回報混合型證券投資基金”、“中銀行業優選靈活配置混合型證券投資基金”、“中銀騰利靈活配置混合型證券投資基金”、“中銀益利靈活配置混合型證券投資基金”、“中銀中證100指數增強型證券投資基金”、“中銀動態策略混合型證券投資基金”、“中銀收益混合型證券投資基金”、“中銀持續增長混合型證券投資基金”、“中銀中國精選混合型開放式證券投資基金”、“中銀珍利靈活配置混合型證券投資基金”、“中銀瑞利靈活配置混合型證券投資基金”、“中銀寶利靈活配置混合型證券投資基金”、“中銀廣利靈活配置混合型證券投資基金”、“中銀潤利靈活配置混合型證券投資基金”、“中銀錦利靈活配置混合型證券投資基金”、“中銀主題策略混合型證券投資基金”、“中銀穩健策略靈活配置混合型證券投資基金”、“中銀裕利靈活配置混合型證券投資基金”、“中銀新回報靈活配置混合型證券投資基金”、“中銀豐利靈活配置混合型證券投資基金”、“中銀宏利靈活配置混合型證券投資基金”、“中銀新經濟靈活配置混合型證券投資基金”、“中銀研究精選靈活配置混合型證券投資基金”、“中銀宏觀策略靈活配置混合型證券投資基金”、“中銀新趨勢靈活配置混合型證券投資基金”、“中銀智能製造股票型證券投資基金”、“中銀金融地產混合型證券投資基金”、“中銀新動力股票型證券投資基金”、“中銀新財富靈活配置混合型證券投資基金”、“中銀新機遇靈活配置混合型證券投資基金”、“中銀戰略新興產業股票型證券投資基金”和“中銀多策略靈活配置混合型證券投資基金”的配售對象予以剔除。以上過程總共剔除396個配售對象，對應剔除的擬申購總量為554,780萬股，佔本次初步詢價剔除無效報價後擬申購總量5,548,450萬股的10%。剔除部分不得參與網下及網上申購。
4、發行人和保薦機構（主承銷商）根據初步詢價結果，綜合考慮發行人基本面、市場情況、同行業上市公司估值水平、募集資金需求及承銷風險等因素，協商確定本次發行價格為11.49元/股，網下發行不再進行累計投標詢價。
本次發行的價格不高於網下投資者剔除最高報價部分後有效報價的中位數和加權平均數，以及公開募集方式設立的證券投資基金和其他偏股型資產管理產品（包括為滿足不符合科創板投資者適當性要求的投資者投資需求而設立的公募產品）（以下簡稱“公募產品”）、全國社會保障基金（以下簡稱“社保基金”）和基本養老保險基金（以下簡稱“養老金”）的報價中位數和加權平均數的孰低值。
投資者請按此價格在2020年4月24日（T日）進行網上和網下申購，申購時無需繳付申購資金。其中，網下申購時間為9:30-15:00，網上申購時間為9:30-11:30、13:00-15:00。
5、本次發行價格11.49元/股對應的市盈率為：
（1）31.34倍（每股收益按照2019年度經會計師事務所依據中國會計準則審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東淨利潤除以本次發行前總股本計算）；
（2）27.61倍（每股收益按照2019年度經會計師事務所依據中國會計準則審計的扣除非經常性損益前歸屬於母公司股東淨利潤除以本次發行前總股本計算）；
（3）34.82倍（每股收益按照2019年度經會計師事務所依據中國會計準則審計的扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東淨利潤除以本次發行後總股本計算）；
（4）30.67倍（每股收益按照2019年度經會計師事務所依據中國會計準則審計的扣除非經常性損益前歸屬於母公司股東淨利潤除以本次發行後總股本計算）。
6、本次發行價格為11.49元/股，請投資者根據以下情況判斷本次發行定價的合理性：
（1）根據中國證監會《上市公司行業分類指引》（2012年修訂），公司所屬行業為軟件和信息技術服務業（行業代碼I65），截至2020年4月21日（T-3日），中證指數有限公司發佈的軟件和信息技術服務業（行業代碼I65）最近一個月平均靜態市盈率為61.96倍。
本次發行價格11.49元/股對應的發行人2019年扣除非經常性損益前後孰低的攤薄後市盈率低於中證指數有限公司發佈的行業最近一個月平均靜態市盈率，但仍存在未來股價下跌給投資者帶來損失的風險。發行人和保薦機構（主承銷商）提請投資者關注投資風險，審慎研判發行定價的合理性，理性做出投資決策。
（2）截至2020年4月21日（T-3日），可比上市公司市盈率水平具體情況如下：
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注1：以上EPS計算口徑為：2018年扣非前後歸屬於母公司股東淨利潤或2019年歸屬於母公司股東淨利潤/T-3日總股本。招股說明書中可比公司華信股份為新三板掛牌公司，因此在上述列表中未列示其估值水平。可比上市公司均未披露2019年年報，復旦復華尚未披露2019年歸母淨利潤，其餘可比公司預計的2019年歸母淨利潤均摘自其業績快報或業績預增公告，恆生電子預計2019年市盈率採用2019年業績預增公告中歸母淨利潤區間取中值的方法得出。2019年因為潤和軟件預計虧損17.55億，因此未計算其市盈率。
注2：市盈率計算可能存在尾數差異，為四捨五入造成。
數據來源：Wind資訊，數據截至2020年4月21日。
本次發行價格11.49元/股對應的發行人2019年扣除非經常性損益前後孰低的攤薄後市盈率為34.82倍，低於同行業可比公司平均靜態市盈率，但仍舊存在未來發行人股價下跌給投資者帶來損失的風險。發行人和保薦機構（主承銷商）提請投資者關注投資風險，審慎研判發行定價的合理性，理性做出投資決策。
（3）提請投資者關注本次發行價格與網下投資者報價之間存在的差異，網下投資者報價情況詳見同日刊登在上交所網站（http://www.sse.com.cn）的《蘇州工業園區凌志軟件股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市發行公告》（以下簡稱“《發行公告》”）。
（4）本次發行定價遵循市場化定價原則，在初步詢價階段由網下投資者基於真實認購意願報價，發行人與保薦機構（主承銷商）根據初步詢價結果，綜合考慮發行人基本面、發行人所處行業、市場情況、募集資金需求以及承銷風險等因素，協商確定本次發行價格。本次發行價格不高於網下投資者剔除最高報價部分後有效報價的中位數和加權平均數，以及公募產品、社保基金和養老金的報價中位數和加權平均數四個數中的孰低值。任何投資者如參與申購，均視為其已接受該發行價格；如對發行定價方法和發行價格有任何異議，建議不參與本次發行。
（5）投資者應當充分關注定價市場化蘊含的風險因素，瞭解股票上市後可能跌破發行價，切實提高風險意識，強化價值投資理念，避免盲目炒作。監管機構、發行人和保薦機構（主承銷商）均無法保證股票上市後不會跌破發行價。
7、按本次發行價格11.49元/股和4,001萬股的新股發行數量計算，預計發行人募集資金總額為45,971.49萬元，扣除發行費用約7,136.25萬元（不含稅），預計募集資金淨額約為38,835.24萬元。本次發行存在因取得募集資金導致淨資產規模大幅度增加對發行人的生產經營模式、經營管理和風險控制能力、財務狀況、盈利水平及股東長遠利益產生重要影響的風險。
8、本次網上發行的股票無流通限制及限售期安排，自本次公開發行的股票在上交所科創板上市之日起即可流通。
網下發行部分：公募產品、社保基金、養老金、根據《企業年金基金管理辦法》設立的企業年金基金（以下簡稱“企業年金基金”）、符合《保險資金運用管理暫行辦法》等相關規定的保險資金（以下簡稱“保險資金”）和合格境外機構投資者資金等配售對象中的10%賬戶（向上取整計算）應當承諾獲得本次配售的股票持有期限為自發行人首次公開發行股票並上市之日起6個月，前述配售對象賬戶通過搖號抽籤方式確定。
戰略配售方面，保薦機構相關子公司本次跟投獲配股票的持有期限為自發行人首次公開發行股票並上市之日起24個月。
9、網上投資者應當自主表達申購意向，不得全權委託證券公司代其進行新股申購。
10、本次發行申購，任一投資者只能選擇網下或者網上一種方式進行申購，所有參與網下報價、申購、配售的投資者均不得再參與網上申購；單個投資者只能使用一個合格賬戶進行申購，任何與上述規定相違背的申購均為無效申購。
11、本次發行結束後，需經上交所批准後，方能在上交所公開掛牌交易。如果未能獲得批准，本次發行股份將無法上市，發行人會按照發行價並加算銀行同期存款利息返還給參與申購的投資者。
12、請投資者務必關注投資風險，當出現以下情況時，發行人及保薦機構（主承銷商）將協商採取中止發行措施：
（1）網下申購總量小於網下初始發行數量的；
（2）若網上申購不足，申購不足部分向網下回撥後，網下投資者未能足額認購的；
（3）扣除最終戰略配售數量後，網下和網上投資者繳款認購的股份數量合計不足本次公開發行數量的70%的；
（4）發行人在發行過程中發生重大會後事項影響本次發行的；
（5）根據《證券發行與承銷管理辦法》第三十六條和《上海證券交易所科創板股票發行與承銷實施辦法》第二十六條，中國證監會和上交所發現證券發行承銷過程存在涉嫌違法違規或者存在異常情形的，可責令發行人和承銷商暫停或中止發行，對相關事項進行調查處理。
如發生以上情形，發行人和保薦機構（主承銷商）將及時公告中止發行原因、恢復發行安排等事宜。中止發行後，在中國證監會同意註冊決定的有效期內，且滿足會後事項監管要求的前提下，經向上交所備案後，發行人和保薦機構（主承銷商）將擇機重啟發行。
13、網上、網下申購結束後，發行人和保薦機構（主承銷商）將根據總體申購情況確定是否啟用回撥機制，對網上、網下的發行數量進行調節。具體回撥機制請見《發行公告》中“二、（五）網上網下回撥機制”。
14、網下投資者應根據《蘇州工業園區凌志軟件股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市網下初步配售結果及網上中籤結果公告》（以下簡稱“《網下初步配售結果及網上中籤結果公告》”），於2020年4月28日（T+2日）16:00前，按最終確定的發行價格與獲配數量，及時足額繳納新股認購資金及相應新股配售經紀佣金，認購資金及相應新股配售經紀佣金應當於2020年4月28日（T+2日）16:00前到賬。
參與本次發行的網下投資者新股配售經紀佣金費率為0.5%。配售對象的新股配售經紀佣金金額=配售對象最終獲配金額×0.5%（四捨五入精確至分）。
網上投資者申購新股中籤後，應根據《網下初步配售結果及網上中籤結果公告》履行資金交收義務，確保其資金賬戶在2020年4月28日（T+2日）日終有足額的新股認購資金，不足部分視為放棄認購，由此產生的後果及相關法律責任由投資者自行承擔。投資者款項劃付需遵守投資者所在證券公司的相關規定。
網下和網上投資者放棄認購部分的股份由保薦機構（主承銷商）包銷。
15、扣除最終戰略配售數量後，出現網下和網上投資者繳款認購的股份數量合計不足本次公開發行數量的70%時，發行人和保薦機構（主承銷商）將中止本次新股發行，並就中止發行的原因和後續安排進行信息披露。
16、配售對象應嚴格遵守行業監管要求，申購金額不得超過相應的資產規模或資金規模。有效報價網下投資者未參與申購或者獲得初步配售的網下投資者未按照最終確定的發行價格與獲配數量及時足額繳納新股認購資金及相應新股配售經紀佣金的，將被視為違約並應承擔違約責任，保薦機構（主承銷商）將違約情況報中國證券業協會備案。
網上投資者連續12個月內累計出現3次中籤後未足額繳款的情形時，自中國證券登記結算有限責任公司上海分公司收到棄購申報的次日起6個月（按180個自然日計算，含次日）內不得參與新股、存託憑證、可轉換公司債券、可交換公司債券的申購。放棄認購的次數按照投資者實際放棄認購新股、存託憑證、可轉換公司債券與可交換公司債券的次數合併計算。
17、本次發行前的股份有限售期，有關限售承諾及限售期安排詳見《蘇州工業園區凌志軟件股份有限公司首次公開發行股票並在科創板上市招股意向書》（以下簡稱“《招股意向書》”）。上述股份限售安排系相關股東基於發行人治理需要及經營管理的穩定性，根據相關法律、法規作出的自願承諾。
18、中國證監會、上交所、其他政府部門對發行人本次發行所做的任何決定或意見，均不表明其對發行人股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。請投資者關注投資風險，審慎研判發行定價的合理性，理性做出投資決策。
19、擬參與本次發行申購的投資者，須認真閱讀2020年4月16日（T-6日）刊登在上交所網站（http://www.sse.com.cn）的《招股意向書》全文，特別是其中的“重大事項提示”及“風險因素”章節，充分了解發行人的各項風險因素，謹慎判斷其經營狀況及投資價值，並審慎做出投資決策。發行人受到政治、經濟、行業及經營管理水平的影響，經營狀況可能會發生變化，由此可能導致的投資風險應由投資者自行承擔。
20、本投資風險特別公告並不保證揭示本次發行的全部投資風險，提示和建議投資者充分深入地瞭解證券市場的特點及蘊含的各項風險，理性評估自身風險承受能力，並根據自身經濟實力和投資經驗獨立做出是否參與本次發行申購的決定。
發行人：蘇州工業園區凌志軟件股份有限公司
保薦機構（主承銷商）：天風證券股份有限公司
2020年4月23日
保薦機構（主承銷商）：天風證券股份有限公司
本文源自中國證券報
