作者@十玖
“全通教育，全通教育，就是先把空頭教育一遍，回頭再把多頭也教育一遍，來回都教育一遍，所以你別不服，全部通通教育一遍。”曾靠“講故事+買買買”登頂兩市第一股的全通教育（300359.SZ）近日又有新動作。
3月17日，全通教育公告稱，正籌劃以發行股份方式購買杭州巴九靈文化創意股份有限公司（下稱“巴九靈”）96%股權，同時募集配套資金。此次交易構成重大資產重組，全通教育於3月18日開市起停牌。
此前，全通教育發佈2018年業績預告，預計公司營業收入為8.33億元，同比下降19.17%；淨利潤-6.21億元，同比下降1037.51%。在公司淨利潤“斷崖式”下跌的節骨眼上，全通教育提出重大資產重組，葫蘆裡到底賣的什麼藥呢？
商譽高懸，業績“暴雷”
全通教育創辦於2005年，2014年1月登陸創業板。上市之後，全通教育開啟了“買買買”的併購之路。
2015年，全通教育合計耗資約14億元接連收購了杭州思訊、上海聞曦、繼教網技術、西安習悅等8家公司部分或全部股權。而正是因為上述收購，把全通教育的股價推向了高點。
圖片來源：Wind數據
根據Wind數據，2015年5月18日，全通教育股價創下新高至99.42元/股，較上市初期5.33元/股上漲了1765.29%。當時公司市值飆升至477億元，是上市初期市值的15倍。
不過，頻繁的併購在帶動公司股價暴漲、市值攀升的同時，也讓公司商譽高懸。
財經網注意到，上市初年，全通教育商譽為零；上市第二年，公司的商譽激增至11.79億元；2018年9月，公司商譽為13.93億元，佔同期公司總資產的51.27%。
由於部分子公司業績未達預期，2018年全通教育對子公司進行了商譽減值測試，初步估算商譽減值金額為6.43億元，直接連累公司業績。
財報顯示，2011-2014年，全通教育的淨利潤約為3700-4500萬元；2015-2017年，全通教育實現淨利潤分別為9359.56萬元、1.03億元、6629.16萬元，同比變化幅度分別為108.56%、9.99%、-35.6%。
全通教育的業績在2015年小幅上漲之後，2016年增速開始放緩，2017年出現下滑。而到了2018年，全通教育預計虧損6.21億元，虧損金額超過公司上市以來實現的淨利潤總額3.08億元，業績大“暴雷”。
那麼，在自身業績鉅虧的情況下，全通教育為何要收購巴九靈呢？
提振公司業績？
巴九靈成立於2014年，是一家泛財經領域知識產品與服務的提供商，旗下有吳曉波頻道、企投家學院、新匠人等產品。此次併購之所以備受市場關注，除了全通教育曾經的“妖股王”身份，巴九靈背後的大股東吳曉波也是自帶流量的網紅一枚。
作為巴九靈的核心人物，吳曉波其人，被外界稱為“最賺錢財經作家”、“知識商人”，著有《大敗局》、《激盪三十年》等作品。據悉，截至2017年5月，由吳曉波經營的吳曉波頻道粉絲已超280萬，品牌合作近150個，每期視頻瀏覽量接近400萬。
目前，喜馬拉雅APP“吳曉波頻道”欄目已有139.3萬人訂閱，粉絲為205.2萬。在3月11-18日一週內，“吳曉波頻道”微信公眾號日均一篇文章閱讀量超過10萬。
數量可觀且不斷增長的流量，為吳曉波團隊帶來了一條變現之路。
在微信平臺，吳曉波頻道旗下《每天聽見吳曉波》音頻有16萬付費會員，且會員價格為180元/人，由此計算，僅《每天聽見吳曉波》欄目已為巴九靈帶來2880萬元收入。
除《每天聽見吳曉波》外，吳曉波頻道的售賣專欄價格也從免費變成39元、580元、980元不等。
2017年，巴九靈還進軍內容電商，投資設立了杭州曉匠文化創意有限公司，策劃了“百匠大集”活動以及“新匠人加速計劃”等。用戶可以通過“百匠大集”小程序購買居家用品、美食酒水、服飾箱包、美妝個戶、數碼家電、文創產品等，其中不少產品來自吳曉波所合作的匠人。
巴九靈的盈利水平可見一斑，業績低迷期下，全通教育收購巴九靈不乏提振公司業績之可能。
“套現”實現雙贏？
今年以來，A股進入牛市，上證綜指突破3000點直奔3100點。大行情利好，全通教育股價也一路走高。3月12日，全通教育股價上漲至8.13元/股，較1月31日5元/股的股價低點增長了62.6%。
圖片來源：Wind數據
在這個時間節點上，公司發佈收購公告，“捆綁”吳曉波，不乏繼續抬高公司股價，實現控股股東減持套現之可能。
財經網注意到，2018年，全通教育控股股東陳熾昌多次因個人資金需求減持其所持公司股票。
2017年年底，陳熾昌持有公司股份1.996億股，佔公司總股本的31.49%；截至2018年12月26日，陳熾昌持有公司股份1.52億股，佔公司總股本的24.07%，較2017年減少了7.42%。
圖片來源：Wind數據
不僅如此，若全通教育成功併購巴九靈，吳曉波等巴九靈股東似乎也能“套現離場”。畢竟吳老師除了文筆好，還深諳資本運作。
早在2015年，吳曉波就上演過一次“套現離場”的資本大戲。
2015年4月，皖新傳媒（601801.SH）先後耗資1.57億元投資吳曉波控制的藍獅子傳媒，持股45%，成為藍獅子的第一大股東兼實控人，吳曉波則以30.92%的股份退居藍獅子第二大股東。
通過此輪融資，藍獅子傳媒整體估值達到3.5億元，吳曉波手中股票估值達到1.08億元。當年11月，藍獅子順利掛牌新三板。
根據2015年年報，藍獅子傳媒實現營業收入9565.67萬元，其中，自媒體收入3716 萬，佔營業總收入的38.8%，而藍獅子自媒體業務主要依託微信公眾號——吳曉波頻道。
2016年，以吳曉波頻道為核心的自媒體業務從藍獅子傳媒剝離，轉入到巴九靈。
而剝離了吳曉波頻道的藍獅子傳媒當年營業收入就銳減23.29%；2017年，藍獅子財務狀況進一步惡化。根據2017半年報，報告期內，藍獅子傳媒實現營業收入2352.67萬元，同比下降29.65%；淨利潤350.9萬元，同比下降73.07%。
如今，擁有吳曉波頻道的巴九靈再次被上市公司收購，如果收購順利完成，吳曉波頻道也將實現二次套現，吳老師可謂打的一手好算盤。
收購恐難成功
表面來看，若全通教育收購巴九靈順利，雙方似乎能實現雙贏。不過，全通教育能成功收購巴九靈嗎？
Wind數據顯示，全通教育停牌前一個交易日，其市值為45.7億元。截至2018年12月31日，全通教育的資產總計21.7億元，同比下降24.17%。此外，2018年前三季度，公司經營活動產生的現金流量淨額為-1362.48萬元，預計2018年淨利潤為虧損6.21億元。
相比之下，2017年年初巴九靈的估值已達20億元。據悉，2017年吳曉波頻道營收過億，且巴九靈原打算今年單獨IPO，由於某些指標未達到IPO門檻，因此選擇被收購併入上市公司。
雖然全通教育沒有披露此次交易金額，但本次交易金額可能等同於甚至高於全通教育自身的總資產，算得上“蛇吞象”。
即使全通教育表示，公司擬通過發行股份的方式收購巴九靈，但經歷2015年“矇眼狂奔”拖累業績，股價下滑造成投資者損失之後，此次投資者還會買全通教育的帳嗎？
雪上加霜的是，吳曉波2015年的資本操作也給全通教育此次發行股份蒙上了一層陰影。
一般來說，併購重組伴隨著業績承諾，作為主營微信公眾號的巴九靈，公司本身價值不大，有價值的是吳曉波及其運營團隊。未來，若吳曉波再次故技重施，在巴九靈未完成業績承諾或者完成業績承諾後，剝離吳曉波頻道，只剩巴九靈一個空殼，屆時，誰來為投資者買單？
除此之外，政策的不確定性也給此次收購增加了難度。
早在2018年4月，瀚葉股份（600226.SH）擬以38億元收購旗下擁有981個公眾號的深圳量子云科技有限公司，在收到上交所兩次問詢函後，該收購以失敗告終。
2018年9月11日，利歐股份（002131.SZ）發佈公告，擬以23.4億元收購蘇州夢嘉傳媒有限公司（下稱“蘇州夢嘉”）75%股權，而蘇州夢嘉是一家主營微信自媒體的內容營銷公司。
公告發布第二日，利歐股份就收到了問詢函，要求利歐股份補充披露蘇州夢嘉的營業收入、營業成本、盈利模式等方面的內容。經歷一個月的協商之後，利歐股份收購蘇州夢嘉事項折戟。
A股上市公司收購微信公眾號折戟案例在前，全通教育能否成功收購巴九靈還有待商榷。
(編輯：汪佳蕊，郵箱：[email protected]）
