日前，拉卡拉計劃用自有21億元資金計劃收購關聯方考拉金科旗下的廣州眾贏及深圳眾贏全部股權。然而，廣州眾贏、深圳眾贏曾是拉卡拉2016年剝離出的10家增值金融業務公司中的兩家。
重新收購已剝離公司的操作，讓在A股上市不到一年的拉卡拉引起監管部門的關注。隨後，深交所下發關注函要求其說明該收購是否存在監管套利，是否有損上市公司利益。
4月14日晚間，拉卡拉就關注函提及的幾大問題逐一回復。
拉卡拉表示，公司收購關聯金融科技公司系戰略發展需要，收購為淨資產收購，價格較為公允，未增加公司商譽，也未損害公司利益。
為何剝離後又重新收購？
4月9日，拉卡拉在年報發佈的同時還另外發布了涉及金額合計超過21億元的兩則收購計劃。
根據公告，拉卡拉擬使用自有資金資金19.09億元收購公司關聯方西藏考拉金科持有的廣州眾嬴100％股權；另外，拉卡拉還準備使用自有資金2.07億元收購公司關聯方西藏考拉科技、孫陶然、聯投企慧和公司非關聯方西藏納順合計持有的深圳眾嬴100％股權。
事實上，要收購的廣州眾贏、深圳眾贏曾經是拉卡拉的自有資產。2016年底，拉卡拉將包括廣州眾嬴、深圳眾嬴在內的10家金融增值業務公司同時剝離。
對於公司收購已剝離的關聯公司理由。拉卡拉回應稱，2016年下半年剝離增值金融業務時，公司商戶規模上升，處於發展黃金窗口期，需聚焦第三方支付業務，剝離增值金融這類重資產業務，有利於提高運營效率和降低風險。
此後，拉卡拉商戶規模從2016年末的404萬，到2019年突破2200萬，剝離時點的規劃取得實效。
隨著拉卡拉商戶規模迅速增長，商戶綜合性經營服務需求——特別是金融服務需求日益擴大，服務能力已不能滿足商戶需求。因此，拉卡拉上市後，需要進一步做大做強主業，以支付服務為入口，積極拓展綜合性商戶服務業務，以穩固主業。
針對本次收購定價的公允性。拉卡拉稱，前後兩次交易均以淨資產作為定價依據，2016年擬剝離的10家公司合併淨資產為13.55億元，綜合納稅調整及股東利益，最終作價14.44億元。本次交易同樣採用淨資產定價方式收購，相對於剝離時廣州眾贏、深圳眾贏的對價，現在的增加值約為16.14億元，其中股東持續實收資本投入約11.93億元，歷年累計淨利潤（已扣除分紅）增加淨資產約4.21億元。
據瞭解，該次交易作價共約21.16億元，與剝離時對價的14.44億元相比，高出近7億元，低於對價增加值的16.14億元。該操作已剔除商譽減值風險，並低於增值部分。
對此，該公司評估機構和保薦機構表示，前次剝離與本次收購均以交易標的淨資產為基礎定價，定價方式基本相同，低於可比公司、案例的平均水平，本次交易作價公允，不存在向大股東輸送利益的情形。
深圳眾贏淨利率為何高企？
除了關注拉卡拉重新收購兩家剝離兩家公司的情況外，深交所關注函同時要求其說明深圳眾贏淨利率為何高於行業平均；廣州眾嬴是否具備開展小貸業務的必要資質及“易分期”產品等是否存在暴力催收等違法違規行為。
據介紹，深圳眾贏目前主要藉助大數據、雲計算、人工智能等技術，進行金融科技研發、向金融機構提供技術支撐等業務。
經統計，按照證監會的行業劃分——“軟件和信息技術服務業”全部上市公司，2018年度和2019年1-6月的淨利率平均分別為8.67%和8.11%，均顯著低於深圳眾贏的43.66%和61.32%（2019年度）。
對此，拉卡拉表示，深圳眾贏主要從事風控輸出類軟件技術服務，技術能力主要體現在通過長期運營經驗積累，逐步搭建的風控模型，因此其業務模式決定了在取得服務收入時不發生直接成本。
同時，深圳眾贏歷史上作為考拉金科旗下的軟件技術服務板塊，主要為廣州拉卡拉小貸等關聯公司提供服務。2018年度和2019年度，其來自關聯方的收入分別達到85.80%和62.17%。因此，相對於絕大多數上市公司，深圳眾贏的推廣需求不大，銷售費用佔比很低。剔除銷售費用的影響，上市公司的2018年度和2019年1-6月，“軟件和信息技術服務業”上市公司的平均淨利率分別為18.67%和19.76%。
由上表，在同行業上市公司中，分別有25.91%和6.82%與深圳眾贏的銷售淨利率(剔除銷售費用)處於相同或更高的區間。
拉卡拉認為，上述數據已表明，儘管深圳眾贏毛利率相對較高，但仍處於合理水平。“其利潤率高主要由於深圳眾贏業務種類相對單一，業務規模相對較小，管理費用和財務費用不大，且深圳眾贏系輕資產公司，基本不存在資產減值損失。”拉卡拉表示。
此外，對於廣州眾贏的相關問題，拉卡拉表示，廣州眾贏主要通過廣州拉卡拉小額貸款有限公司開展互聯網小貸業務，不存在向第三方貸款平臺導流的情形。公司依法合規經營，未違反相關法律、法規及監管規定，未受到相關監管部門的處罰。
其中廣州拉卡拉小貸開展業務所需的資金全部來源於股東投入的資本金、經營活動現金淨流量等自有資金和銀行等金融機構提供的融資。
對於催收方面的質疑，拉卡拉稱，廣州拉卡拉小貸的催收不存在部分媒體報道的違規催收情況，也不存在暴力催收等違法違規行為。
作為拉卡拉保薦機構的中信建投也表示，廣州眾贏的子公司廣州拉卡拉小貸具備開展小貸業務的必要資質，報告期內收入主要來自於經營小額貸款業務的利息收入，不存在向第三方貸款平臺導流的情形。
數據顯示，拉卡拉2019年實現營業收入48.99億元，同比下降13.73%；歸屬上市公司股東的淨利潤8.06億元，同比增長34.50%；扣非淨利潤7.93億元，同比增長36.99%。對於營收下降的原因，拉卡拉稱系主動調整商戶和收入結構導致。
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