證券簡稱: 楚天高速 證券代碼:600035 公告編號:2020-068
公司債簡稱：19楚天01 公司債代碼：155321
公司債簡稱：20楚天01 公司債代碼：163303
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，並對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
湖北楚天智能交通股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆董事會第九次會議（臨時會議）於2020年12月1日（星期二）上午以通訊表決方式召開。本次會議的通知及會議資料於2020年11月27日以書面或電子郵件的方式送達全體董事。會議的召集召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議審議並通過以下決議：
審議通過了《關於組建聯合體參與湖北省交通投資集團有限公司視頻聯網監測系統建設工程暨關聯交易的議案》。（同意8票，反對0票，棄權0票，關聯董事周安軍先生迴避表決）
公司與中交第二公路勘察設計研究院有限公司、武漢中交交通工程有限責任公司組成聯合體中標湖北省交通投資集團有限公司視頻聯網監測系統建設工程設計採購施工總承包項目。經審議，董事會同意公司與中交第二公路勘察設計研究院有限公司、武漢中交交通工程有限責任公司共同與湖北省交通投資集團有限公司取消省界收費站項目部簽訂合同，由公司提供該項目設備採購及供應服務，並授權公司經理層負責辦理本次關聯交易相關的合同簽署、款項收付等具體事宜。
詳情請參見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發佈的《關於聯合體中標湖北交投視頻聯網監測系統建設工程設計採購施工總承包暨關聯交易的公告》（2020-070）
特此公告。
湖北楚天智能交通股份有限公司董事會
2020年12月2日
證券簡稱: 楚天高速 證券代碼:600035 公告編號:2020-069
湖北楚天智能交通股份有限公司
第七屆監事會第七次會議決議公告
本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，並對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
湖北楚天智能交通股份有限公司（以下簡稱“公司”）第七屆監事會第七次會議（臨時會議）於2020年12月1日（星期二）上午以通訊表決方式召開。本次會議的通知及會議資料於2020年11月27日以書面或電子郵件的方式送達全體監事。會議的召集召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議審議並通過以下決議：
審議通過了《關於組建聯合體參與湖北省交通投資集團有限公司視頻聯網監測系統建設工程暨關聯交易的議案》。（同意5票，反對0票，棄權0票）
公司與中交第二公路勘察設計研究院有限公司、武漢中交交通工程有限責任公司組成聯合體中標湖北省交通投資集團有限公司視頻聯網監測系統建設工程設計採購施工總承包項目。經審議，監事會同意公司與中交第二公路勘察設計研究院有限公司、武漢中交交通工程有限責任公司共同與湖北省交通投資集團有限公司取消省界收費站項目部簽訂合同，由公司提供該項目設備採購及供應服務。
湖北楚天智能交通股份有限公司監事會
2020年12月2日
證券簡稱: 楚天高速 證券代碼:600035 公告編號:2020-070
關於聯合體中標湖北交投視頻聯網監測
系統建設工程設計採購施工總承包
暨關聯交易的公告
重要內容提示：
●公司與中交第二公路勘察設計研究院有限公司、武漢中交交通工程有限責任公司組成聯合體中標湖北省交通投資集團有限公司視頻聯網監測系統建設工程設計採購施工總承包項目。該項目中標價為6,393萬元，其中公司作為設備採購及供應聯合體成員對應中標金額預計在4,000—4,800萬元之間。
●公司第七屆董事會第九次會議於 2020 年12月1日審議通過了《關於組建聯合體參與湖北省交通投資集團有限公司視頻聯網監測系統建設工程暨關聯交易的議案》，關聯董事迴避了該議案的表決。公司獨立董事認為本次關聯交易不會損害公司及其他股東的利益，特別是中小股東的利益,不會影響公司的獨立性。
●截至本公告披露日,過去 12 個月公司與控股股東湖北省交通投資集團有限公司及其全資子公司、控股子公司累計發生關聯交易19,768,566.34元。
一、關聯交易概述
湖北楚天智能交通股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2020年12月1日接到湖北省交通投資集團有限公司取消省界收費站項目部（以下簡稱“交投撤站項目部”）和華傑工程諮詢有限公司共同出具的《中標通知書》，公司與中交第二公路勘察設計研究院有限公司、武漢中交交通工程有限責任公司組成聯合體（以下簡稱“聯合體”）中標湖北省交通投資集團有限公司視頻聯網監測系統建設工程設計採購施工總承包項目（以下簡稱“該項目”），中標價為本次招標範圍內施工圖設計和施工內容對應經招標人審核的施工圖預算7,264萬元的88.01%，即6,393萬元。其中公司作為聯合體成員主要負責該項目實施所需的設備採購及供應，對應交易金額預計在4,000—4,800萬元之間。
本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
因該項目招標單位湖北省交通投資集團有限公司取消省界收費站項目部系公司控股股東湖北省交通投資集團有限公司（以下簡稱“湖北交投”）下設機構，故本次交易構成關聯交易。截至本公告披露日,過去 12 個月公司與湖北交投及其全資子公司、控股子公司累計發生關聯交易19,768,566.34元，佔公司最近一期經審計淨資產的0.30%。
二、關聯方介紹
（一）發包人基本情況（關聯方）
關聯方名稱：湖北省交通投資集團有限公司，發包人系湖北交投下設機構
統一社會信用代碼：91420000562707438F
法定代表人：龍傳華
註冊資本：1,000,000萬元
企業性質：有限責任公司(國有獨資)
註冊地址：武漢市漢陽區龍陽大道36號頂琇廣場A棟25樓
與上市公司關係：公司控股股東
經營範圍：全省公路、鐵路、港航、航空等交通基礎項目、客貨運輸業、現代物流業等相關產業及其他政策性建設項目的投資；公路、橋樑等交通基礎設施的科研、設計、施工、監理及運營管理；智能交通開發與應用；項目評估、諮詢；資產經營及管理；金融、股權投資及企業併購；項目代建代管；土地綜合開發；風險投資；國際經濟及技術合作。
財務狀況：截至2019年末資產總額4,403.33億元，資產淨額1,348.56億元，2019年營業收入334.30億元，淨利潤42.09億元。
（二）其他承包人基本情況
1、中交第二公路勘察設計研究院有限公司（牽頭人）
統一社會信用代碼：91420100177668591H
法定代表人：楊忠勝
註冊資本：87,158.33萬元
註冊地址：武漢經濟技術開發區創業路18號
經營範圍：工程設計綜合資質甲級：可承接各行業、各等級的建設工程設計業務、可從事資質證書許可範圍內相應的建設工程總承包業務以及項目管理和相關的技術與管理服務；境內外公路工程、市政工程、鐵道工程、環境工程、生態修復、水環境綜合治理、園林綠化（園林景觀）、生態旅遊、建築工程、地下工程的科研開發、信息系統、評估、策劃、規劃、可研、勘察、設計、審查諮詢、監理、招標代理、項目後評估、運營管理、試驗、檢測、加固、養護、項目管理、工程總承包（含配套設備和材料的採購、安裝）和相關產品銷售；承擔境內外岩土工程、水文和工程地質勘察和地質災害防治；承擔境內外工程測繪、航測、遙感、地理信息系統；承擔上述項目境外工程所需設備和材料出口以及對外派遣實施境外工程所需勞務人員；承擔生產建設項目水土保持方案編制、水土保持監測及驗收；承擔園林綠化工程（園林景觀工程）施工及養護；港口、航道、水上防護建築物、口岸設施、飛機場跑道和場站、水利工程的評估、規劃、可研、設計、監理、諮詢和項目管理、工程總承包；圖文設計與製作。
2、武漢中交交通工程有限責任公司（成員）
統一社會信用代碼：9142010078934570X0
法定代表人：閔泉
註冊資本：12,000萬元
註冊地址：武漢市漢陽區鸚鵡大道498號
經營範圍：土木工程、交通運輸工程設計、規劃；交通工程施工、監理及項目管理；消防工程、電子與智能化工程、機電安裝工程、城市及道路照明工程施工；交通工程及沿線設施勘察設計；道路安全評價服務；工程管理服務；公路改擴建交通組織設計及研究；橋樑和隧道安全風險評估;公路管理與養護；隧道運營管理與防災救援系統科研；交通工程設計軟件開發；交通工程高新產品代理與研發；安全系統監控服務；節能技術推廣服務；交通工程機電產品的銷售；輸變電工程設計、施工；建築材料銷售。
三、關聯交易標的基本情況
（一）關聯交易標的
根據《湖北省高速公路視頻雲聯網技術要求》，對湖北交投下屬11個全資高速公路運營子公司所轄48條共4440.31公里的高速公路現有模擬圖像和圖像質量較差的老舊設施更換升級，並且在路段上雲匯聚點部署視頻上雲網關，對主線、橋隧、服務區、收費廣場、超限檢測站點、ETC門架以及移動視頻等視頻資源進行轉碼，以統一、標準的視頻壓縮格式和傳輸協議，將視頻推送至省級雲平臺，並保障高效可靠傳輸，實現湖北省高速公路視頻資源與省級雲平臺統一匯聚。總承包主要實施內容如下：
(1)更換高速公路主線、橋隧、服務區、收費廣場中的模擬攝像機為數字攝像機(含隧道洞口，不含隧道內)；
(2)完成11個全資高速公路運營子公司主線、橋隧、服務區、收費廣場、超限檢測站點、ETC門架以及移動視頻等資源在視頻集中點匯聚、轉碼，以統一、標準的視頻壓縮格式和傳輸協議，將視頻推送至省級雲平臺，並保障高效可靠傳輸；
(3)完成各視頻集中點至省級雲平臺的網絡租賃；
(4)完成各視頻集中點的網絡安全系統建設；
(5)實現雲端視頻資源分發和管控功能，具備雲端視頻資源在湖北交投落地、展視功能；
(6)按照交通運輸部《全國高速公路視頻聯網監測工作實施方案》、《全國高速公路視頻雲聯網技術要求》(交辦公路函[2019]1659號)，以及湖北省交通運輸廳《湖北省高速公路視頻雲聯網技術要求》(鄂交發[2020]125號)文件要求，完成其他相關工作；
(7)完成工程建設期間的設計變更，施工期間、缺陷責任期的後續服務等；完成標段範圍內全部施工圖設計所包含的全部工程實施及缺陷修復。
本項目計劃完成日期為2020年12月20日(具體起始日期以監理人通知為準)，缺陷責任期自實際交工日期起計算1年。
其中公司作為聯合體成員主要負責該項目實施所需的設備採購及供應，對應交易金額預計在4,000—4,800萬元之間。
（二）關聯交易定價原則
本次公開招標嚴格履行公開、公平、公正、科學擇優的評審原則，經過開標等公開透明的程序，定價公允合理。本次因招標而形成的關聯交易屬於正常的商業行為，不存在損害公司及其他非關聯股東特別是中小股東利益的情形。
四、關聯交易的履約安排
下一步，公司將同聯合體一道與湖北交投簽署合同，作出履約安排。
湖北交投為湖北省省屬國有企業，經大公國際資信評估有限公司綜合評定，湖北交投主體長期信用等級為AAA，評級展望為穩定，有較為充分的履約保障，具備履約能力。
五、本次關聯交易對公司的影響
公司已成立智能交通事業部，將智能交通作為公司轉型發展的新階段目標，持續加大拓展力度，在取消高速公路省界站項目中積累了經驗，取得了系列成效。與合作方以聯合體形式共同參與湖北交投視頻聯網監測系統建設，更有利於發揮各方優勢，增強公司在智能交通業務方面的專業能力和市場開拓能力。
本次關聯交易如能順利實施，對公司經營業績產生積極影響，有利於公司長遠發展。本次關聯交易各方將嚴格遵循誠實信用、公平公正的原則開展交易活動，切實維護公司及其他股東的利益不受損害，公司的獨立性不受影響。
六、本次關聯交易應當履行的審議程序
本次關聯交易已經2020年12月1日公司第七屆董事會第九次會議以8票同意、0票反對、0票棄權審議通過，關聯董事周安軍先生迴避表決，獨立董事均表示同意。該議案同日亦經公司第七屆監事會第七次會議審議通過。
公司獨立董事及董事會審計委員會對本次關聯交易進行了事前審核，並發表意見：
（一）獨立董事意見
根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規則》和《湖北楚天智能交通股份有限公司章程》等有關規定，我們作為獨立董事，對公司第七屆董事會第九次會議審議的《關於組建聯合體參與湖北省交通投資集團有限公司視頻聯網監測系統建設工程暨關聯交易的議案》進行了討論，現發表事前認可意見及獨立意見如下：
我們在事前對本次交易事項進行了瞭解，認為開展本次交易有助於公司開拓智能交通市場，樹立品牌形象，更好地培育新的利潤增長點。本次關聯交易系通過公開招投標產生，定價原則遵循了公平、公正的市場價格原則，沒有損害廣大股東尤其是中小股東的利益，同意將該議題提交公司董事會審議。
本次關聯交易屬於公司正常經營行為，該議案表決程序合法、規範，符合上海證券交易所《股票上市規則》及《公司章程》的規定，關聯董事予以迴避，決策程序合法有效。
（二）董事會審計委員會意見
根據《公司章程》、《董事會審計委員會工作細則》等相關規定，公司第七屆董事會審計委員會對本次交易事項發表意見如下：
公司通過聯合體向關聯方湖北省交通投資集團有限公司提供設備採購和供應，有助於公司開拓智能交通市場，樹立品牌形象，更好地培育新的利潤增長點。本次交易價格系通過公開招投標制定，不存在損害股東，特別是中小股東利益的情形，符合相關法律法規和《公司章程》的規定。
七、歷史關聯交易說明
截至本公告披露日，公司2020年與湖北交投及其全資子公司、控股子公司簽訂的關聯交易合同累計金額為18,479,090.40元（不含本次關聯交易事項）,佔公司上年度經審計淨資產的0.28%；過去12個月內，公司與湖北交投及其全資子公司、控股子公司簽訂的關聯交易合同累計金額為19,768,566.34元（不含本次關聯交易事項）,佔公司上年度經審計淨資產的0.30%。
董事會
2020年12月2日
