在水一方29524
公司減資程序及財稅處理
公司減資是指在公司發生資本過剩或虧損嚴重等情況時，股東收回部分投資或部分股東收回全部投資，公司依法減少註冊資本金的行為。公司減資需要履行法定程序和必要的手續，也涉及相關的財稅處理。
一、減資的程序
因公司以其全部財產對公司的債務獨立承擔責任，若減資就會使得公司有效財產減少，不利於公司對外就債務承擔責任。所以，《公司法》對減資有嚴格的程序規定。
（一）《公司法》規定
1、第一百七十七條規定，公司需要減少註冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
2、第三十七條規定，股東會行使下列職權：(七)對公司增加或者減少註冊資本作出決議。
3、第四十三條規定，股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
4、第一百七十九條規定，公司增加或者減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。
（二）《公司登記管理條例》規定
1、第三十一條規定，公司減少註冊資本的，應當自公告之日起45日後申請變更登記，並應當提交公司在報紙上登載公司減少註冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。
2、第六十九條規定，公司在合併、分立、減少註冊資本或者進行清算時，不按照規定通知或者公告債權人的，由公司登記機關責令改正，處以1萬元以上10萬元以下的罰款。
（三）程序規定小結
第一步：提出減資方案
通過編制資產負債表及財產清單，確定具體的減資方案。
第二步：形成減資決議
經過股東會代表三分之二以上表決權的股東表決通過減資方案。
第三步：通知債權人
作出減少註冊資本決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上公告。
第四步：債權人同意
通過公司清償債務或者提供相應的擔保，徵得債權人對公司減資的同意。
第五步：辦理變更登記
1、工商登記變更
2、稅務登記變更
二、公司減資的財稅處理
（一）減資的會計處理
1、對於被投資企業，會計處理如下：
借：實收資本
貸：銀行存款(或者其他資產科目)
如果涉及固定資產的，應該通過“固定資產清理”科目核算，視同銷售所涉及的增值稅應該貸記“應交稅費-應交增值稅”科目。
2、對於股東，會計處理如下：
借：銀行存款(或者其他資產科目和應交稅費-應交增值稅-進項稅)
貸：長期股權投資(或者金融資產科目)
（二）減資的稅務處理
1、企業所得稅
1）對於企業法人股東
根據《國家稅務總局關於企業所得稅若干問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第34號)第五條：“投資企業從被投資企業撤回或減少投資，其取得的資產中，相當於初始出資的部分，應確認為投資收回；相當於被投資企業累計未分配利潤和累計盈餘公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得；其餘部分確認為投資資產轉讓所得。”之規定，法人股東取得的資產可分為：投資收回金額、股息所得金額、投資資產轉讓所得金額。其中，投資資產轉讓所得=減資取得的資產額—初始投資成本×減資比例—(被投資企業累計未分配利潤+被投資企業累計盈餘公積)×減資比例。
若企業法人股東為居民企業，則根據《企業所得稅法》及實施條例相關規定，取得財產中的股息所得金額可免徵企業所得稅。
2）對於被投資企業
若被投資企業用自己的非貨幣性資產作為股東減資的支付對價，則依據《國家稅務總局關於企業處置資產所得稅處理問題的通知》(國稅函[2008]828號)第二條“企業將資產移送他人的情形，因資產所有權屬已發生改變而不屬於內部處置資產，應按規定視同銷售確定收入”之規定，被投資企業涉及企業所得稅的視同銷售確認問題。
2、個人所得稅
根據《國家稅務總局關於個人終止投資經營收回款項徵收個人所得稅問題的公告》(國家稅務總局公告2011年第41號)第一條規定，個人因各種原因終止投資、聯營、經營合作等行為，從被投資企業取得股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬於個人所得稅應稅收入，應按照“財產轉讓所得”項目適用的規定計算繳納個人所得稅。
應納稅所得額的計算公式如下：
應納稅所得額=個人取得的股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回款項合計數-原實際出資額(投入額)及相關稅費
即：若企業股東為個人，減資取回的所有財產都屬於個人所得稅應稅收入，按照財產轉讓所得計算繳納個人所得稅。
三、總結
1、公司因股東部分收回投資或部分股東收回全部投資而減少註冊資本金（減資）。
2、公司減資需要按照公司法相關規定履行形成減資決議、通知債權人、徵得債權人同意、工商及稅務變更登記等程序。
3、實務中，減資並不僅僅只減少註冊資本（股東取回投資），股東往往會多取回部分財產。此時就會涉及相應的財稅處理。若僅僅為取回投資，則會計上，公司做減少實收資本、股東做取得相應財產處理即可。若多取回財產，則需要對股息分紅、股份回購一併進行財稅處理。稅收上，單純取回投資不涉及稅收，若多取回財產，則主要涉及所得稅。
劉英田
公司減資，有嚴格的程序要求，比如召開股東會，公告債權人，通知債權人，提供擔保等等，總的來說，就是遵守資本制度，保護債權人，因為現在是註冊資本認繳制，不能讓你隨意填寫註冊資本，要不然這個社會就沒有誠信了
至於稅務風險，那是客觀存在的，依法依規就行。
王昌來律師
公司減資時，根據回購價格，公司的帳戶中的資金分配給股東個人的，如果屬於實際投入資本金部分，不需要納稅。
但是，超過資本金部分的，則屬於公司分紅性質，取得該部分資金的股東需要繳納個人所得稅。
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