公元198年九月，劉備再次敗投曹操，與此同時曹操親率大軍，開始東征徐州。一個月後便攻下了彭城，呂布只得退保下邳，同年冬，曹軍包圍下邳，曹操寫信給呂布，講明利害。呂布知道自己不是曹操的對手，於是準備投降。但是陳宮卻堅決不同意。他認為據城堅守，分兵迎擊。等待曹軍糧盡便可退敵。同時應該向袁術求救。袁術雖然與呂布不和，唇亡齒寒的道理他還是懂的，但問題是富庶的淮南早已被袁術糟蹋的破敗不堪。士兵們紛紛逃走。他已經沒有多少兵力可以去支援呂布了。最終袁術僅派來一千騎兵結果還沒走到下邳便被曹軍擊敗。
陳宮極力勸阻呂布投降。很難說沒有私心。陳宮本人確實非常討厭曹操。寧願死也不會再為曹操效力了。但他個人的執拗，卻讓呂布也陪著搭上了性命。如果此時呂布投降。以曹操後來對張繡等人的態度。呂布可能不受重用。但起碼不會被殺。而且陳宮此人忠誠度不高。動不動就會判主。實在算不上什麼好人。當年他作為主謀，聯合曹操的好友張邈背叛曹操。又力主將呂布迎到兗州。如果不是荀彧等人的力保，曹操可就無家可歸了。這手釜底抽薪玩的實在是陰毒。
在跟隨呂布佔據徐州後，陳宮又看不上呂布了。兩年前，呂布部下郝萌造反，營中一片混亂，呂布驚慌不已。但是卻不知道造反的是誰。
呂布知道高順為人忠誠正直，肯定不會叛主。於是急切之下便帶領著家眷跑到高順的營寨躲了起來。高順隨後率部平叛。此時郝萌的部將將曹性反正。斬斷了郝萌的手臂，曹性自己也被郝萌刺傷。高順便藉此機會殺了郝萌。作為郝萌的部將，此事的來龍去脈曹性肯定是清楚的。曹性回答說陳宮，當時陳宮就坐在呂布的旁邊。聽到曹性當眾指認自己，臊的滿臉通紅，一言不發，而呂布則考慮到陳宮地位太高。
於是並未追究，此時陳宮又篡奪呂布與曹操，死磕，就連呂布的妻子魏氏。都看出了其中的微妙。難道你對待他能超過曹操嗎？如果拋下妻兒家眷把守城的重任交給陳宮，一旦再度起了反叛之心。我難道還能做你的妻子嗎？可惜的是呂布最終還是決定聽從陳宮的建議。死守不降伏。直到同年十一月。曹軍已經圍困了下邳城長達兩個月之久。但仍舊未能攻克。曹操見兵士們都十分疲憊就打算撤軍。荀攸和郭嘉持反對態度，於是曹操下令讓眾軍開鑿溝渠，引水灌渠。僅僅過了一個月的時間呂布的境況更加糟糕。他登上城頭大喊。
我要嚮明公自首，陳宮聽後激動地制止，呂布就這樣在陳宮的攔阻下被拖進了萬劫不復的深淵。幾日後，呂布的部將候成等人反叛。他們將陳宮五花大綁。向曹操開城投降。呂布則領著一眾將士退守到下邳城內的白門樓上。公元199年2月7日，呂布走下城樓，束手就擒。曹操隨後在劉備的建議下將呂布諡死後斬首。首級隨即被送往許都。呂布的部將張遼及依附於呂布的豪傑臧霸等人投降。而陳宮和高順卻因為拒降而同時被殺。此後陳宮的家人也一直由曹操供養，呂布敗亡後，袁術的處境繼續惡化。此時的他已經是府庫空虛。眾叛親離了。
軍力也弱的連平叛都做不到了。於是公元199年初，袁術焚燒掉宮室，帶著家眷逃入潛山。投奔舊部等人。但是雷博卻不願意接納他。走投無路的袁術只得給哥哥袁紹寫信。這次袁術也不再管袁紹叫家奴了，他態度謙卑。恭敬的表示希望袁紹當皇帝。好歹是自家人，他願意送上傳國玉璽表示誠意。袁紹見信後同意接納他，並派長子，青州刺史袁譚先將袁術迎到青州，曹操聽說後即刻派劉備和大將朱靈率兵截擊。袁術無法從徐州通過，只得返回。公元199年六月，袁術走到壽春江亭，當時酷暑難當。袁術想喝一碗蜂蜜水解渴，但是軍中的食物卻僅有一些麥屑而已。袁術嘆息，感慨許久，突然喊道，我袁術怎會落到這般地步，說完便嘔血而死。而他的部落也大部分歸降了孫策。同年袁紹派遣使者來到饢城，約張繡出兵攻擊許都。而賈詡卻勸說張繡不如投降曹操。最終張繡被賈詡說服。親自到許都拜見曹操。曹操大喜封張繡為揚武大將軍，成為曹操智囊團中的重要成員。公元199年是一個神奇的年份，幽州的公孫瓚，徐州的呂布，淮南的袁術，以及割據南陽的張繡都幾乎是在同一時間退出了史書的舞臺。而曹操和袁紹這兩位種子選手也在同時解決了身後的麻煩，而小城官渡此時正靜靜的躺在黃河沿岸等候二人的到來。
可憐的呂布落得如此悲慘的境地，不是命運不公，而是聽信小人的讒言，人一定要有分辨是非明辨善惡的能力，對於別人所講的話我們要有自己的主觀判斷，而不是一味的去順從，否則的話只能落得淒涼的下場。也讓我們明白和什麼樣的人在一起從某種意義上來講也決定了我們的命運和結局。所以說在生活中一定要遠離人品不正的人，因為他們就是我們生命中的毒瘤，隨時都可以摧毀我們。
