證券代碼：江蘇新能 證券簡稱：603693 公告編號：2020-022
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
本次關聯交易為江蘇省新能源開發股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬受託管理控股股東江蘇省國信集團有限公司（以下簡稱“國信集團”）所持有的大唐國信濱海海上風力發電有限公司（以下簡稱“大唐濱海”、“標的公司”）的股權。
過去12個月內，公司未與國信集團發生未按規定履行審議程序或信息披露義務的關聯交易；過去12個月內，公司未與其他關聯人進行交易類別相關的關聯交易。
本次關聯交易無需提交股東大會審議。
本次關聯交易不存在重大風險。
一、關聯交易概述
2020年1月11日、2020年2月22日，公司分別披露了《江蘇省新能源開發股份有限公司關於控股股東消除或避免同業競爭承諾履行情況的公告》（公告編號：2020-002）、《江蘇省新能源開發股份有限公司關於控股股東消除或避免同業競爭承諾履行情況的進展公告》（公告編號：2020-007）。為避免因公司控股股東國信集團持有大唐濱海40%的股權與公司產生潛在同業競爭問題，根據國信集團出具的《關於大唐國信濱海海上風力發電有限公司相關事項的說明及潛在同業競爭問題解決措施》，國信集團與公司擬簽署《股權託管協議》。
2020年4月27日，公司召開第二屆董事會第十三次會議，審議通過了《關於公司與控股股東江蘇省國信集團有限公司簽署暨關聯交易的議案》，同意公司與控股股東江蘇省國信集團有限公司簽署《股權託管協議》。
國信集團為公司控股股東，根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次交易構成了關聯交易。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
至本次關聯交易為止，過去12個月內公司與同一關聯人之間的或與不同關聯人之間交易類別相關的未經股東大會審議的關聯交易沒有達到公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上，因此，本次關聯交易不需要提交公司股東大會審議。
二、關聯方介紹
（一）關聯方關係介紹
國信集團為公司控股股東。
（二）關聯人基本情況
1、關聯方信息
企業名稱：江蘇省國信集團有限公司
類型：有限責任公司（國有獨資）
住所：南京市玄武區長江路88號
法定代表人：謝正義
註冊資本：3,000,000萬元人民幣
成立日期：2002年02月22日
經營範圍：國有資本投資、管理、經營、轉讓，企業託管、資產重組、管理諮詢、房屋租賃以及經批准的其它業務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
實際控制人：江蘇省人民政府
2、國信集團與公司之間在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面相互獨立。
3、關聯方最近一期主要財務指標
截至2019年9月30日，國信集團資產總額1,943.33億元，淨資產973.08億元，2019年度1-9月營業收入394.94億元，淨利潤45.08億元（以上數據未經審計）。
三、關聯交易標的基本情況
1、交易的名稱和類別：受託管理股權。
2、標的公司信息
企業名稱：大唐國信濱海海上風力發電有限公司
類型：有限責任公司
住所：鹽城濱海港經濟區港城路1號濱海港商務中心310室
法定代表人：李理
註冊資本：10000萬元人民幣
成立日期：2011年12月15日
經營範圍：電力生產（除火力發電）、運營、銷售；新能源的開發、建設、經營和管理。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
目前股權結構：中國大唐集團新能源股份有限公司持股60%，國信集團持股40%。
3、標的公司最近一年主要財務指標
截至2019年12月31日，標的公司資產總額44.71億元，淨資產7.47億元，2019年度營業收入1.12億元，淨利潤0.59億元（以上數據經審計）。
4、關聯交易價格的確定
綜合考慮公司為履行《股權託管協議》約定的託管工作而發生的成本，經雙方協商確定。
四、股權託管協議的主要內容
甲方（委託方）：江蘇省國信集團有限公司
乙方（受託方）：江蘇省新能源開發股份有限公司
1、託管標的
1.1 雙方確認，託管標的為甲方所持有的大唐國信濱海海上風力發電有限公司的全部股權。
1.2 雙方同意，在本協議有效期內，如因增加或減少註冊資本或其他方式導致甲方持有的標的公司股權發生變動，變動後的股權繼續按照本協議的約定進行委託管理，雙方無需就此簽署新的託管協議或補充協議。
2、託管事項
2.1 雙方同意，乙方接受甲方的委託成為託管股權的受託管理人，代表甲方根據法律法規及標的公司章程的規定行使股東權利，主要包括：
a)出席標的公司股東會，對標的公司除本協議2.2款之外的其他議案行使表決權；
b)標的公司股東會召集請求權；
c)向標的公司股東會會議提交議案；
d)出席標的公司董事會、監事會，對標的公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；
e)獲取標的公司生產經營、財務狀況、公司治理的各項文件、資料，獲得依照法律或章程的規定應獲知的標的公司其他信息。
2.2 託管期間，乙方在對標的公司包括但不限於下述重大事項行使股東權利時，應事先告知甲方，經甲方書面同意授權後，按甲方意願行使表決權：
a)增加或減少註冊資本；
b)合併、分立、改制、申請破產、解散、清算、變更公司形式；
c)以轉讓、出資、置換、贈與、質押、劃轉等形式處置標的公司股權；
d)利潤分配；
e)發行公司債券、對外擔保；
f)修改公司章程；
g)法律、法規或標的公司章程規定對標的公司產生重大影響的其他事項。
2.3 雙方同意，託管期間，甲方仍是託管股權的合法所有權人，託管股權所對應的損益由甲方承擔和享有。
3、雙方的權利與義務
3.1 甲方的權利和義務
a)甲方有權對乙方行使託管權的行為進行監督，提出建議或者質詢；
b)甲方發現乙方有違反本協議規定或明顯過錯，損害甲方權利行為，有權終止本股權託管協議；
c)甲方應當為乙方合法合規地行使託管權利提供必要協助，據此需要甲方在有關文件上簽字蓋章或出具其他相關手續時，甲方應予配合。
3.2 乙方的權利與義務
a)乙方有權依據本協議代甲方行使部分股東權利；
b)乙方有權依據本協議向甲方收取委託管理費用；
c)乙方應遵守法律法規、規範性文件及標的公司章程的規定，合法、勤勉、盡責地行使本協議約定的託管權利，不得損害甲方、標的公司的合法權益；
d)乙方應每季度向甲方書面報告其受託行使股東權利的情況，包括但不限於涉及標的公司生產經營、法人治理、重大投融資行為、安全生產等重大事項；
e)未經甲方同意，乙方不得將本協議約定的託管事項轉委託給任何第三方。
4、託管費用
託管費用（含稅）按年支付，採取固定費用+浮動費用方式：固定費用按5萬元人民幣每年；浮動費用按託管期間內甲方實際收到標的公司分紅款的1%（含稅）計算，浮動費用金額不超過20萬元人民幣。甲方應於次年3月底前向乙方支付託管費用。協議提前終止，實際託管期間不滿一年的，甲方應於協議終止之日起15日內按照實際託管月份向乙方支付託管費用（託管費用=固定費用/12×實際託管月份+浮動費用，不足一月的按整月計算）。甲方在收到乙方開具的增值稅專用發票後15日內向乙方支付相應金額的託管費用。
5、違約責任
甲、乙雙方應充分履行本協議之約定，任何一方違反約定，應承擔相應的違約責任，並向守約方賠償因其違約行為造成的損失。
6、協議期限
本協議自甲、乙雙方簽署之日起生效，有效期兩年，期限屆滿後甲乙雙方另行協商續簽事宜。協議有效期間，若甲方不再持有標的公司股權或者通過法律及監管規則允許的其他方式實質上解決了潛在同業競爭的，本協議自動提前終止。
五、該關聯交易的目的以及對上市公司的影響
本次關聯交易是為了避免因國信集團持有大唐濱海40%的股權與公司產生潛在同業競爭。本次交易不發生任何資產權屬的轉移，公司僅提供管理服務並收取託管費用，不會對公司生產經營產生重大影響。本次交易價格公允，不存在損害公司及公司股東、特別是中小股東利益的情形。
六、該關聯交易應當履行的審議程序
（一）審議程序
2020年4月27日，公司召開了第二屆董事會第十三次會議，審議通過了《關於公司與控股股東江蘇省國信集團有限公司簽署暨關聯交易的議案》，董事徐國群、張丁為關聯董事，對本議案迴避表決。表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。
（二）獨立董事事前認可及獨立意見
1、獨立董事事前認可
公司與控股股東江蘇省國信集團有限公司簽署《股權託管協議》，是為了避免因控股股東持有大唐國信濱海海上風力發電有限公司40%的股權與公司產生潛在同業競爭問題，具有必要性和合理性，交易是基於普通的商業交易條件基礎上進行的，不存在損害公司及公司股東、特別是中小股東利益的情形。因此，我們同意將該議案提交公司第二屆董事會第十三次會議審議。
2、獨立董事獨立意見
公司與控股股東江蘇省國信集團有限公司簽署《股權託管協議》，有利於解決控股股東因持有大唐國信濱海海上風力發電有限公司40%的股權與公司的潛在同業競爭問題，交易價格公允、公平、合理，遵循了自願、公開、誠信的原則，不存在損害公司及公司股東、特別是中小股東利益的情況。董事會在對該關聯交易事項進行表決時，履行了法定程序。董事會會議的召集、召開和表決程序，符合《公司法》等法律、行政法規、部門規章、規範性文件及《公司章程》的規定。因此，我們同意該關聯交易事項。
（三）審計委員會意見
公司董事會審計委員會對本次關聯交易發表如下書面審核意見：
公司與控股股東江蘇省國信集團有限公司簽署《股權託管協議》，是為了避免因控股股東持有大唐國信濱海海上風力發電有限公司40%的股權與公司產生潛在同業競爭，具有必要性和合理性，交易定價公允，不存在損害公司及股東、特別是中小股東利益的情況。因此，董事會審計委員會同意將上述議案提交公司董事會審議。
（四）本次關聯交易是否需要經過有關部門批准情況
本次關聯交易不需要經過有關部門批准。
七、歷史關聯交易（日常關聯交易除外）情況
過去12個月內，公司未與國信集團發生未按規定履行審議程序或信息披露義務的關聯交易。
特此公告。
江蘇省新能源開發股份有限公司董事會
2020年4月28日
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